保荐机构：国海证券有限责任公司
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董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司全体非流通股股东四川双马投资集团有限公司(以下简称“双马集团”)、成都建材(集团)有限公司、四川矿山机器(集团)有限责任公司、四川广旺能源发展(集团)有限责任公司、四川省信托投资公司经过协商，一致同意提出股权分置改革动议。符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关股权分置改革动议的要求。
2、截至本说明书公告日，本公司非流通股股东共五家。非流通股股东持有的股份不存在权属争议、质押、冻结等可能影响本次股权分置改革方案实施的情形。
3、由于距方案实施日尚有一段时间，本公司其他非流通股股份在股权分置改革方案实施前仍存在可能发生权属争议、质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。
4、本公司股权分置改革能否顺利实施尚有待于相关股东会议的批准。根据中国证监会相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
5、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
6、2005 年11 月15 日，本公司实际控制人绵阳市国有资产监督管理委员会和四川双马投资集团有限公司工会分别与拉法基中国海外控股公司(以下简称“拉法基中国”)签署《股权转让协议》，协议转让其持有的四川双马投资集团有限公司(该公司为本公司控股股东)89.72%的国家股股权和四川双马投资集团有限公司工会持有的四川双马投资集团有限公司10.28%的社会法人股股权。目前该股权转让已获得四川省人民政府和国务院国资委同意，尚待中国证监会审核无异议及商务部等相关部委批准。本公司特别提示投资者：
在上述股权转让获得有关部门批准的条件下，由受让方(即拉法基中国海外控股公司)通过双马集团向流通股股东执行对价安排并履行相关承诺义务；如果股权转让未能获得有关部门批准，则由绵阳市国资委通过双马集团向流通股股东执行对价安排并履行法定承诺义务，且尚需四川省国资委批复同意。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、本公司全体非流通股股东同意向流通股股东按一定比例送股作为对价安排，以换取其持有的非流通股份的流通权。即：非流通股股东向流通股股东每10 股支付2.2 股股份，以换取其所持非流通股的上市流通权，对价股份总数2,296.8 万股。自上述股份上市交易日起，公司全体非流通股股东所有的非流通股份即获得上市流通权。
2、若本次股权分置改革方案获准实施，公司股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司总资产、负债、所有者权益、股本总数、每股收益等财务指标均不会因股权分置改革方案实施而发生变动。
二、非流通股股东的承诺事项
1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，承诺人做出如下承诺：公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，忠实履行法定承诺。
2、在双马集团股权转让获得有关部门批准，拉法基中国合法成为四川双马实际控制人的前提下，持有公司股份百分之五以上的股东四川双马投资集团有限公司进一步承诺，前述承诺期满后，至少在二十四个月内不上市交易或者转让。
3、拉法基中国的特别承诺
2005 年11 月15 日，绵阳市政府国有资产监督管理委员会和四川双马投资集团有限公司工会分别与拉法基中国海外控股公司签署了《股权转让协议》，协议转让绵阳市国资委所持有的四川双马投资集团有限公司(该公司为本公司控股股东)89.72%的国家股股权和四川双马投资集团有限公司工会持有的双马集团10.28%的社会法人股股权，此次股权转让完成后，四川双马实际控制人将变更为拉法基中国海外控股公司。
在双马集团股权转让获得有关部门批准，拉法基中国合法成为四川双马实际控制人的前提下，拉法基中国根据公司的现实情况和对四川双马未来发展的统一部署，拟特别承诺采取有力措施，切实提升上市公司的内在投资价值。具体的措施安排如下：
(1)在相关部门及股东大会同意和批准的前提下，拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将在两年内将其拥有的拉法基都江堰水泥有限公司50%股权按照国家和深圳证券交易所相关法律法规之规定以合法方式转让给四川双马。拉法基都江堰水泥有限公司最近三年的主要财务指标如下：
项目 2003年度(万元) 2004年度(万元) 2005年度(万元)
净资产 85,669.66 88,305.38 96,844.08
主营业务收入 29,288.48 33,038.19 45,563.53
主营业务利润 8,370.82 7,070.83 13,747.44
净利润 2,593.59 2,635.72 8,498.69
(2)拉法基中国将在合法成为四川双马实际控制人后的三年内，根据上市公司的实际情况按市场利率以股东借款方式或其他方式支持上市公司投资2至3亿元人民币，对四川双马的湿法生产线进行技术改造；
(3)拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将根据市场状况按市场利率以股东借款方式或其他方式支持上市公司在其相关子公司所属范围内增建新型干法生产线， 目前正聘请专业中介机构进行前期可行性研究工作；
(4)拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将根据中国资本市场的发展状况，以四川双马为平台整合其在西南地区水泥资产，将上市公司做大做强；
(5)拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将通过各种方式避免与上市公司产生同业竞争。
4、承诺事项的违约责任
全体非流通股股东保证如果不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
5、声明
本公司参加股权分置改革的非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
公司董事会将在中国证监会对拉法基中国收购双马集团无异议后发布本次相关股东会议通知
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自2006 年6 月19 日起停牌，于2006年6 月24 日刊登股权分置改革说明书，最晚于2006 年7 月4 日复牌，2006年6 月24 日至复牌日为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006 年7 月3 日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006 年7 月3 日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌，或者与深交所协商并取得其同意后，公司董事会将申请延期，具体延期结果视与深交所的协商结果而定。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(0816)3721498 (0816)3724302
传 真： (0816)3721498
电子信箱：smzq@my-public.sc.cninfo.net
证券交易所网站：www.sse.org.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司全体非流通股股东同意，以其持有的部分股份支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权。即：非流通股股东向流通股股东每10股支付2.2股股份，以换取其所持非流通股的上市流通权，对价股份总数2,296.8万股。方案实施后公司的总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案将严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定进行。若方案获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。
每位流通股股东应获得的对价股份数量，数量不足1股的部分按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、非流通股股东执行对价安排情况表
方案实施前 方案实施后
股东名称 数量(股) 比例(%) 执行对价股数(股) 数量(股) 比例(%)
四川双马投资集团有限公司 212,400,000 66.50 22,689,192 189,710,808 59.39
成都建材(集团)有限公司 720,000 0.23 76,913 643,087 0.20
四川矿山机器(集团)有限责任公司 720,000 0.23 76,913 643,087 0.20
四川广旺能源发展(集团)有限责任公司 630,000 0.19 67,298 562,702 0.18
四川省信托投资公司 540,000 0.16 57,684 482,316 0.15
合计 215,010,000 67.31 22,968,000 192,042,000 60.12
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
四川双马投资集团有限公司 59.39 G+36 注1
成都建材(集团)有限公司 0.20 G+12 注2
四川矿山机器(集团)有限责任公司 0.20 G+12 注2
四川广旺能源发展(集团)有限责任公司 0.18 G+12 注2
四川省信托投资公司 0.15 G+12 注2
注：G日指公司股权分置改革方案实施后的首个交易日；
注1：自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或转让；
注2：自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或转让。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 215,010,000 67.31 一、有限售条件的流通股合计 192,042,000 60.12
国家股 212,400,000 66.50 一般法人持股 189,710,808 59.39
一般法人股 2,610,000 0.81 社会法人持股 2,331,192 0.73
二、流通股份合计 104,400,000 32.69 二、无限售条件的流通股合计 127,368,000 39.88
A股 104,400,000 32.69 A股 127,368,000 39.88
三、股份总数 319,410,000 100.00 三、股份总数 319,410,000 100.00
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价确定原则
本次股权分置改革方案对价确定的出发点：在一个股权分割的市场，股票价格会受到流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期的影响，此即流通股流通权价值理论的根基。这种预期从发行时就存在，可以将股票发行市盈率超出完全市场发行的市盈率的倍数作为计算流通权价值的参考。
非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响流通股股东的流通权价值。理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必须为此支付相当于流通股股东流通权价值的对价。
2、对价的计算
1999 年7 月12 日，公司以4.5 元的价格发行5,800 万股社会公众股，发行前每股税后利润为0.28 元，发行市盈率15.77 倍。
由于近年来我国股市的非理性下跌，在充分过滤非正常性价格波动等因素的影响后，我们以2006 年6 月15 日前120 个交易日收盘价均价3.69 元作为公司流通A 股股权分置改革前的估值；参考同期国外成熟证券市场上水泥建材行业的上市公司IPO 市盈率在11-15 倍之间，考虑到公司的具体发展和行业地位以及一级市场的发行价格相对于二级市场价格存在一定折扣，1999年公司合理的A 股发行市盈率确定为12 倍。
(1)A 股市场原始流通权的总价值
＝IPO 时流通A 股超额市盈率的倍数×公司每股税后利润×发行的流通A股股数
＝(15.77－12)×0.28×5,800＝6,122.48 万元
(2)A 股市场原始流通权的总价值所对应的流通A 股股数
＝A 股市场原始流通权的总价值÷120 个交易日A 股平均收盘价
＝6,122.48÷3.69＝1,659.2086 万股
(3)每10 股流通A 股获得对价股份
＝A 股市场原始流通权的总价值所对应的流通A 股股数÷现有流通A 股股数
＝1,659.2086÷10,440＝0.159
即：对每10股流通A股安排1.6股对价。
3、对价水平分析
按2006年6月15日流通股10,440万股计算，公司非流通股股东为取得股票流通权而支付的1,659.2086万股相当于流通股每10股获得1.6股。为充分保障投资者利益，本次股权分置改革方案最终确定为:非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股支付2.2股股票，即支付2,296.8万股股票给流通股股东。
4、分析意见
保荐机构国海证券有限责任公司认为：在双马集团股权转让获得有关部门批准的条件下，作为全球最大的水泥巨头，拉法基中国成为四川双马的实际控制人后，将大力扶持上市公司发展，因此四川双马的成长与发展是可以预期的。本方案对价水平是在综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司发展和市场稳定，充分保护了改革前后流通股股东利益的前提下作出的一个合理的安排。公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的对价水平，即流通股股东每10股获得2.2股，远高于理论送股比例，因此流通股股东利益得到了保护。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东法定承诺
公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，忠实履行法定承诺。
2、双马集团特别承诺
在双马集团股权转让获得有关部门批准，拉法基中国合法成为四川双马实际控制人的前提下，唯一持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东双马集团进一步承诺，前述承诺期满后，至少在二十四个月内不上市交易或者转让。
3、拉法基中国的特别承诺
在双马集团股权转让获得有关部门批准，拉法基中国合法成为四川双马实际控制人的前提下，拉法基中国根据公司的现实情况和对四川双马未来发展的统一部署，拟特别承诺采取有力措施切实提升上市公司的内在投资价值。
具体的措施安排如下：
(1)在相关部门及股东大会同意和批准的前提下，拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将在两年内将其拥有的拉法基都江堰水泥有限公司50%股权按照国家和深圳证券交易所相关法律法规之规定以合法方式转让给四川双马。拉法基都江堰水泥有限公司最近三年的主要财务指标如下：
项目 2003年度(万元) 2004年度(万元) 2005年度(万元)
净资产 85,669.66 88,305.38 96,844.08
主营业务收入 29,288.48 33,038.19 45,563.53
主营业务利润 8,370.82 7,070.83 13,747.44
净利润 2,593.59 2,635.72 8,498.69
(2)拉法基中国将在合法成为四川双马实际控制人后的三年内，根据上市公司的实际情况按市场利率以股东借款方式或其他方式支持上市公司投资2至3亿元人民币，对四川双马的湿法生产线进行技术改造；
(3)拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将根据市场状况按市场利率以股东借款方式或其他方式支持上市公司在其相关子公司所属范围内增建新型干法生产线， 目前正聘请专业中介机构进行前期可行性研究工作；
(4)拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将根据中国资本市场的发展状况，以四川双马为平台整合其在西南地区水泥资产，将上市公司做大做强；
(5)拉法基中国在合法成为四川双马实际控制人后，将通过各种方式避免与上市公司产生同业竞争。
4、非流通股东履约能力及相关安排的分析
承诺人持有的四川双马的非流通股股份不存在质押、冻结等有权属争议的情形，并保证在四川双马股权分置改革方案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身的财务状况、流通股股东利益、四川双马未来前景、股票投资价值的基础上做出的，具备完全的履约能力。
在实施对价安排后，承诺人将委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。
5、承诺事项的违约责任
非流通股股东所做承诺具有法律效力。承诺人如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定接受处罚；若有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。
承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。
6、双马集团声明
双马集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，双马集团将不转让所持有的四川双马股份。
7、拉法基中国声明
在双马集团股权转让获得有关部门批准，拉法基中国合法成为四川双马实际控制人的前提下，拉法基中国将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。
三、股权分置改革对公司治理的影响
(一)董事会意见
公司董事会认为，本次股权分置改革消除了因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益冲突，股东价值取向将趋于一致。本次股权分置改革之后，非流通股的价值实现不再依靠账面价值，而是市场价值，强化了市场对公司的约束机制，有利于改善公司的治理结构。
(二)独立董事意见
本公司独立董事吴坚、张二美、戴德富针对改革方案对公司治理结构的完善、股东合法权益的保护、公司长远发展的影响等情况及其他重要事项发表意见如下：
“我们认真审阅了公司董事会拟提交公司A 股市场相关股东会议审议的有关股权分置改革方案，认为公司股权分置改革方案较好地兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，兼顾了股东即期利益和长远利益；公司进行股权分置改革将解决公司股权分置的历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。
我们认为，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的“三公”原则，符合现行法律、法规的要求，有利于维护市场的稳定。公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段，拟采取多种措施保护流通股股东的合法权益，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，比如积极与投资者进行细致沟通、为流通股股东提供相关股东会议网络投票平台、实施类别表决、董事会公开征集投票权等，能够使流通股股东的利益得到有效保障。
本次改革如能实施，将彻底解决公司的股权分置问题，使公司治理具有共同的利益基础，从根本上提供了维护全体股东利益的制度安排，有利于公司治理结构的优化和治理制度的创新，从而为公司持续健康发展奠定了更为牢固的基础，符合公司和全体股东利益。我们同意公司股权分置改革方案。”
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、四川双马投资集团股权转让的相关风险
2005 年11 月15 日，本公司实际控制人绵阳市国有资产监督管理委员会和四川双马投资集团有限公司工会分别与拉法基中国海外控股公司签署《股权转让协议》，协议转让其持有的四川双马投资集团有限公司(该公司为本公司控股股东)89.72%的国家股股权和四川双马投资集团有限公司工会持有的四川双马投资集团有限公司10.28%的社会法人股股权。目前该股权转让已获得四川省人民政府和国务院国资委同意，尚待中国证监会审核无异议及商务部等相关部委批准。相关股权转让事宜仍存在一定不确定性。
相应的处理方案：公司已在《股权分置改革说明书》中特别提示披露相关股权转让的进展情况。。公司将全力协助绵阳市国资委与相关部门积极沟通，争取得到各方的理解和支持，以保证本次股权分置改革取得成功。
2、股权分置改革能否顺利通过相关股东会议存在一定的不确定性
根据中国证监会的相关规定，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的2/3以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的2/3以上通过方可生效。因此，本次股权分置改革方案能否顺利通过存在一定的不确定性。若未获相关股东会议批准，则股改方案将不能实施，四川双马仍将保持现在的股权分置状态。
如本次股权分置改革方案未获公司相关股东会议通过，根据《管理办法》的有关规定，四川双马非流通股股东可以在3个月后再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
相应处理方案：公司将通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访部分投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征集流通股股东的意见，使得改革方案的形成具有广泛的股东基础。
3、股票价格波动风险
在尚处于发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项存在一定的市场不确定风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来的预期差异较大，因此存在股票价格较大波动的风险。
相应的处理方案：为尽可能降低流通股股东的投资风险，公司将根据中国证监会、证券交易所的有关规定，履行相关的程序，忠实履行信息披露的义务，及时、准确、真实、完整地披露本次股权分置改革方案实施的重要信息。同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于四川双马的持续发展，但方案的实施并不能给四川双马的盈利和投资价值立即带来爆发式的增长，投资者应根据四川双马披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。
截止本股权分置改革说明书签署日，本公司不存在大股东或实际控制人占用上市公司资金情况，也不存在上市公司为大股东或实际控制人提供担保的情况。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其结论意见
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告本说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
经保荐机构自查，本次公司聘请的保荐机构国海证券有限责任公司在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有四川双马流通股股份，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖四川双马流通股股份。
经律师事务所自查，本次公司聘请的法律顾问金杜律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有四川双马流通股股份，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖四川双马流通股股份。
(二)保荐意见结论
在四川双马提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，保荐机构国海证券有限责任公司认为：四川双马股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正的原则，四川双马非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。基于上述理由，国海证券愿意推荐四川双马进行股权分置改革工作。
(三)法律意见结论
公司本次股权分置改革专项法律顾问金杜律师事务所为公司本次股权分置改革出具了法律意见书，其结论性意见为：公司及公司非流通股股东具备进行本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案符合法律、法规、《管理办法》及《操作指引》的有关规定，并已经按照法律、法规及规范性文件的有关要求履行了目前所必需批准的程序。公司本次股权分置改革事项取得四川省国有资产监督管理委员会的批准和公司相关股东会议审议通过，并在拉法基中国受让双马集团股权完成后，即可依照《操作指引》的规定予以实施。
六、备查文件目录
(一)保荐协议
(二)非流通股股东关于公司股权分置改革的相关协议
(三)非流通股股东对承诺事项的承诺函
(四)保荐意见书
(五)法律意见书
(六)保密协议
(七)独立董事意见函
四川双马水泥股份有限公司董事会
二零零六年六月二十三日 | 
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