重要提示

    安源实业股份有限公司(以下简称"安源股份"或"公司")董事会向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月27日召开的公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议投票权(以下简称"本次征集投票权")。

    中国证监会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人公司董事会仅对本次临时股东大会暨相关股东会议审议《安源实业股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案》向公司流通股股东征集投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称"本函")。

    公司董事会确认,本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律、法规规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    中国证监会、其他政府机关和上海证券交易所对本投票委托征集函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一) 公司基本情况简介

    中文名称：安源实业股份有限公司

    股票上市地：上海证券交易所

    股票简称：安源股份

    股票代码：600397

    法定代表人：李良仕

    电话：0799－6776682

    传真：0799－6776682

    电子信箱：anyuan1999@163.net

    注册地址：江西省萍乡市昭萍东路3号

    办公地址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号

    邮政编码：337000

    互联网网址：https://www.anyuan1999.com

    (二) 征集事项

    本次临时股东大会暨相关股东会议审议的《安源实业股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案》。

    三、本次临时股东大会暨相关股东会议基本情况

    详细情况请参见2006年6月27日公告的《安源实业股份有限公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。

    四、征集方案

    公司董事会依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下：

    (一) 征集对象：本次投票征集的对象为截止2006年7月18日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二) 征集时间：自2006年7月19日-2006年7月27日。

    (三) 征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告的方式公开进行。

    (四) 征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本投票委托征集函确定的格式逐项填写。

    第二步：提交征集对象签署的授权委托书及其相关文件

    1、委托投票股东为法人股股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明及身份证复印件、授权委托书原件、股东账号卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

    2、委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账号卡复印件；

    3、授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步,委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本征集函指定地址送达。采取挂号信或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日；采取专人送达的,以本征集函制定收件人的签收日为送达日。

    授权委托书及其相关文件送达单位的指定地址如下：

    收 件 人：安源实业股份有限公司证券部

    地 址：江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号

    邮政编码：337000

    联系电话：0799－6776682

    传 真：0799－6776682

    联 系 人：吴疆

    (五) 授权委托的规则

    股东提交的授权委托书及其相关文件将由本公司证券部审核并确认。经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

    1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1) 股东提交的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址；

    (2) 股东已按本投票委托征集函附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效；

    (3) 股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致；

    (4) 股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

    2、其他

    (1) 股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (2) 股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    (3) 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。

    六、备查文件

    载有董事会签署的投票委托征集函正本。

    七、签字

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：安源实业股份有限公司董事会

    2006年6月27日

    附件：(本表复印有效)

    安源实业股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议征集投票权的授权委托书

    本公司/本人作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《安源实业股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议通知及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本公司/本人有权随时按照董事会投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席相关股东会议,但除非授权委托已被撤销,否则对征集事项无投票权。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托安源实业股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年7月27日在江西省萍乡市高新技术工业园郑和路8号安源股份召开的安源实业股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议,并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

    审议事项                                                         赞成   反对   弃权
    安源实业股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本的议案

    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者中只能选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

    本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束。

    委托人持有股数： 股

    委托人股东帐号：

    委托人身份证号(法人股东资格证号)：

    委托人联系电话：

    委托人(法人股东须法人代表签字并加盖公章)：

    签署日期：2006年 月 日

    附件2

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席安源实业股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人签名： 委托人身份证号码：

    委托人股东帐户： 委托人持股数量：

    受托人签名： 受托人身份证号码：

    委托日期： 年 月 日