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独立财务顾问： 中信证券股份有限公司
重要提示
为了进一步实现攀枝花钢铁(集团)公司(以下简称“攀钢集团”)钛业一体化经营，保证足额、稳定地为攀钢集团重庆钛业股份有限公司(以下简称“攀渝钛业(行情,论坛)”、“公司”)提供原料钛精矿，提高钛白粉产品年生产能力，丰富钛白粉产品的品种，降低攀钢集团与攀渝钛业(行情,论坛)持续性关联交易金额、比例，使公司具有钛精矿和钛白粉完整的原料采购、生产及销售系统，攀渝钛业(行情,论坛)拟收购关联方攀钢集团的钛业资产，并与其签订了《攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀枝花钢铁(集团)公司新增股份收购资产合同》和《综合服务协议》。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105号)的规定，以上事项属于上市公司重大资产购买行为；同时由于攀钢集团系攀渝钛业(行情,论坛)的控股股东，以上事项亦构成关联交易。
中信证券股份有限公司接受攀渝钛业(行情,论坛)董事会的委托，担任本次重大资产购买的独立财务顾问(以下简称“本顾问”)，就该事项发表独立财务顾问意见。
本独立财务顾问报告(以下简称“本报告”)不构成对攀渝钛业(行情,论坛)的任何投资建议，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本顾问不承担任何责任。本顾问重点提请广大投资者认真阅读攀渝钛业(行情,论坛)董事会就本次重大资产购买事项发布的公告，并查阅有关备查文件。
攀渝钛业(行情,论坛)及有关各方向本顾问提供了为出具本报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。
本独立财务顾问报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的规定，根据攀渝钛业(行情,论坛)及有关各方提供的文件等编制而成，旨在对本次关联交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。
第一节 释义
在本独立财务顾问报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 攀渝钛业(行情,论坛)/公司/本公司 指 攀钢集团重庆钛业股份有限公司
攀钢集团 指 攀枝花钢铁（集团）公司
收购协议 指 攀枝花钢铁（集团）公司和攀钢集团重庆钛业股份有限公司
拟签署的《攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀枝花钢铁（集
团）公司新增股份收购资产合同》
新增股份 指 攀渝钛业(行情,论坛)为本次收购拟新增并向攀钢集团发行的，面值为一
元的人民币普通股（流通A 股）价格
本次收购、本次交易 指 攀渝钛业(行情,论坛)拟以新增股份为对价，收购攀钢集团所拥有的，攀
枝花钛业务在正常经营运作中所须依赖和使用的、并将随着攀枝
花钛业务收购一并向攀渝钛业(行情,论坛)出售的资产及相关负债
攀枝花钛业务 指 位于四川省攀枝花市，且目前由攀钢集团下属钛业分公司经
营运作的从事钛矿精选、钛白粉加工及相关业务
收购资产 指 攀枝花钛业务在正常经营运作中所须依赖和使用的、并将随
着攀枝花钛业务收购一并向攀渝钛业(行情,论坛)出售的资产（包括与该等资
产有关的权利及权益），其明细载于岳华会计师事务所有限责任
公司出具的《资产评估报告》，并按照收购资产交接时的实际资
产情况进行调整
相关负债 指 目前由攀钢集团承担并拟向攀渝钛业(行情,论坛)转让的攀枝花钛业务在
正常经营运作中所发生的银行借款、应付帐款及其它负债（包括
与该等经营活动有关的权利之债、侵权之债等）之总和，其明细
载于岳华会计师事务所有限责任公司出具的《资产评估报告》，
并按照收购资产交接时的实际资产情况进行调整
收购净资产 指 收购资产减去相关负债后的净值
评估基准日 指 2005 年12 月31 日，以及其后根据攀渝钛业(行情,论坛)新增股份进度安
排等其他工作需要，需对攀枝花钛业务重新进行审计、评估而新
选定的基准日
评估结果 指 岳华会计师事务所有限责任公司以2005 年12 月31 日为评估
基准日对收购资产出具的《资产评估报告》所载明的、并得到国
务院国有资产监督管理委员会最终备案或确认的收购资产、相关
负债、收购净资产的价值
新增股份发行日 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将新增股份登入
攀钢集团的股东账户之日
收购后持续性关联交易协议 指 攀钢集团与攀渝钛业(行情,论坛)拟于2006 年5 月签订在本次收购完成
后方可生效的《综合服务协议》
收购后新公司、合并后新公司 指 本次收购完成后的攀渝钛业(行情,论坛)
股权分置改革 指 攀渝钛业(行情,论坛)股权分置改革
攀渝钛业(行情,论坛)审计报告 指 经重庆天健会计师事务所审计的本公司2005 年度的财务报
告
攀枝花钛业务模拟审计报告 指 攀钢集团拟出售的、经中喜会计师事务所有限责任公司审计
的攀枝花钛业务2003 年－2005 年三个会计年度的模拟财务报告
交割专项审计 指 中喜会计师事务所有限责任公司对攀枝花钛业务在专项审计
基准日的会计报表进行专项审计。专项审计工作应在专项审计基
准日的次日起二十个工作日内完成。
交割专项审计基准日 指 交割日上一个月的最后一日
交割日 指 自本合同约定的一系列交割先决条件全部得到满足或被攀渝
钛业适当免除之日
交割期 指 交割日次日起90 天内
备考合并 指 假设攀渝钛业(行情,论坛)和攀枝花钛业务从2003 年1 月1 日起即合并
为一家公司所进行的测算
备考合并审计报告 指 经中喜会计师审计的攀渝钛业(行情,论坛)与攀枝花钛业务2003 年－
2005 年三个会计年度的备考合并财务报告
备考盈利预测 指 根据收购协议，假设攀渝钛业(行情,论坛)于2006 年6 月30 日完成本次
收购，并对攀枝花钛业务与攀渝钛业(行情,论坛)之间于有关期间所发生的关
联交易于编制备考盈利预测模拟加总时予以抵消后而成。该备考
盈利预测同时包含了攀渝钛业(行情,论坛)收购前现有业务2006 年经营预测
结果，以及与攀枝花钛业务于2006 年7 月1 日至12 月31 日经
营预测结果。
备考盈利预测专项审核报告 指 由中喜会计师出具的攀钢集团重庆钛业股份有限公司《备考
盈利预测专项审核报告》
法律顾问 指 四川道合律师事务所
中信证券 指 中信证券股份有限公司
中喜会计师 指 中喜会计师事务所有限责任公司
岳华会计师、评估机构 指 岳华会计师事务所有限责任公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
董事会 指 攀钢集团重庆钛业股份有限公司董事会
元 指 人民币元
第二节 独立财务顾问声明
中信证券接受攀渝钛业(行情,论坛)董事会委托，担任本次关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和交易各方提供的必要文件、审计报告、评估报告、法律意见书等资料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本独立财务顾问报告。
中信证券在此作出如下声明：
(一)
中信证券与本次关联交易所有当事方均无任何关联关系，就本次关联交易所发表的有关意见是完全独立的。
(二)
有关资料提供方已对中信证券作出承诺，对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生误导的重大遗漏。
(三) 中信证券作为独立财务顾问的职责范围，仅限于就本次关联交易是否客观、公允、是否对攀渝钛业(行情,论坛)的全体股东公平、合理，作出独立、公正、客观的评价；并不包括应由攀渝钛业(行情,论坛)董事会负责的对本次关联交易在商业上的可行性进行评论，
(四)
中信证券没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
(五)
中信证券并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
(六) 中信证券提醒投资者注意，本报告不构成对攀渝钛业(行情,论坛)的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，中信证券不承担任何责任。
第三节 关联交易相关当事人
一、资产转让方－－攀钢集团
攀钢集团是本公司的控股股东，其前身是攀枝花钢铁公司，1965年开始兴建，1970年正式投产，1975年一期工程基本建成，1986年二期工程开工建设，到1997年二期工程全部建成，现已成为中国最大的钒钛生产基地。1993年6月28日，经攀枝花市工商行政管理局批准改建成立攀枝花钢铁(集团)公司，攀钢集团为国有独资企业，受国务院国有资产监督管理委员会的直接管辖和领导。
截至2005年12月31日攀钢集团持有本公司股份5,580万股，占公司已发行股本总额的29.81％。
注册地址：四川省攀枝花市向阳村
办公地址：四川省攀枝花市向阳村
法定代表人：洪及鄙
注册资本：人民币49.08768亿元
经营范围：钢、铁、钒、钛、焦冶炼；钢压延加工；金属制品、机电设备、船舶制造修理；建筑材料、炸药及化工产品、煤化工产品及副产品、工业气体、无机盐制造；金属非金属矿采选；水电气生产供应；土木工程、线路、管道、设备的设计、勘察建筑、房地产开发等。
截止2005年12月31日，攀钢集团总资产46,559,873,892.27元，净资产7,708,781,461.18元，2005年度实现主营业务收入32,389,241,913.13元，主营业务利润4,690,189,975.09元，净利润593,411,877.93(经审计合并数)。
二、资产受让方－－攀渝钛业(行情,论坛)
攀钢集团重庆钛业股份有限公司的前身是重庆化工厂。为兴建钛白粉项目，1990年9月重庆化工厂以土地使用权和现金等资产出资与香港中渝实业有限公司共同设立了重庆渝港钛白粉有限公司。1992年5月经重庆市经济体制改革委员会以渝改发(92)31号文批准，由重庆化工厂和原中外合资重庆渝港钛白粉有限公司改组设立重庆渝港钛白粉股份有限公司。1992年5月20日，经中国人民银行重庆市分行“重人行复(92)字第61号”文批准，本公司向社会公开发行股票3,600万股，
新股面值人民币1元，以每股1.00元价格发行，
募集资金3,600万元。中国证券监督管理委员会证监发审字「1993」12文复审批准，上市交易的申请亦经深圳交易所深证所字「1993」第155号文审查通过。1993年7月，公司的社会公众股在深圳证券交易所上市交易，此时本公司已发行的股本总额为11,056.53万股，其中重庆国有资产管理局持公司3,728.26万股国家股(占总股本的33.72％
)，香港中渝实业有限公司持外资法人股3,728.26万股(占总股本的33.72％ )，社会公众持有股份3,600万股(占总股本的32.56％ )。
1993年10月11日，公司以股本总额11,056.53万股为基数，实行每10股配4股，
并向内部职工配售504万股，配股价格2.00元／股，其中股东重庆市国有资产管理局和香港中渝有限公司放弃了本次配股，社会公众获配1,440万股，募集资金总额3,888万元；
1993年11月8日，1,440万股获配可流通股份上市；1994年9月2日，504万股职工股上市。
1999年香港中渝实业有限公司将其持有的公司外资法人股3,728.26万股以零价格全部转让给重庆市国有资产管理局。攀渝钛业(行情,论坛)将截止1999年10月31日止结欠中国长城资产管理公司的74,844.87万元贷款本息和帐面值11,559.79万元(评估值16,768.94万元)
资产转让给中国长城资产管理公司的全资下属企业———重庆化工厂。2000年重庆市国有资产管理局将所持公司7,456.52万股国家股以零价格转让给中国长城资产管理公司。经上述股权转让，中国长城资产管理公司成为公司第一大股东，持有公司57.36％的股权。2001年9月，公司按每10股转增2股的比例，以资本公积向全体股东转增股份。2002年10月16日长城公司与攀钢集团签署了《股权转让协议书》，长城公司以每股3.077元人民币的价格向攀钢集团转让3,900万股国家股，经财政部财企［2002］560号文批准，转让后攀钢集团为公司第二大股东。2003年6月16日，公司2002年度股东大会通过了以2002年末总股本156,006,240股为基数，用资本公积向全体股东每10股转增2股的议案。本次转增股本后，公司总股本为187,207,488股，其中：中国长城资产管理公司持有60,573,888股(占总股本的32.36％)，攀枝花钢铁(集团)公司持有46,800,000股(占总股本的25.00％)，社会公众持有股份79,833,600股(占总股本的42.64％)。2004年1月9日长城公司与攀钢集团又签署了《股权转让协议书》，长城公司以每股3.3415元人民币的价格向攀钢集团转让900万股国家股，经财政部财金函［2004］53号批准，本次股权转让后攀钢集团为公司控股股东，持有55,800,000股(占总股本的29.81％)，长城公司持有51,573,888股(占总股本的27.55％)，社会公众持有79,833,600股(占总股本的42.64％)。2004年9月，经重庆市工商行政管理局核准，公司更名为“攀钢集团重庆钛业股份有限公司。
注册地址：重庆市巴南区走马二村51 号
法定代表人：吴家成
经营范围：攀渝钛业(行情,论坛)属于化工行业，主要生产和销售金红石、锐钛型钛白粉及其副产品，铁系颜料、工业硫酸、硫酸二甲酯等。
截至2005年12月31日，公司经审计的总资产71,461.71万元，净资产34,777.31万元，2005年度实现主营业务收入42,889.28万元、净利润2,030.05万元，2005年度净资产收益率5.84％，2005年末资产负债率51.33％。
截至本公告发布之日，公司的股本结构如下： 股东类别 持股数（股） 比例（%）
一、未上市流通股份
国家股 51,573,888 27.55
国有法人股 55,800,000 29.81
未上市流通股份合计 107,373,888 57.36
二、已上市流通股份
人民币普通股 79,833,600 42.64
三、股份总数 187,207,488 100
三、关联关系
截至2005 年12月31日，攀钢集团持有攀渝钛业(行情,论坛)29.81％ 的股份，为攀渝钛业(行情,论坛)的第一大股东；股权分置改革方案实施后，攀钢集团仍为攀渝钛业(行情,论坛)的第一大股东。故本次资产收购构成关联交易。
第四节 本次重大资产购买暨关联交易基本情况
一、本次关联交易的基本内容
根据攀钢集团有关钛产业资产购买安排，攀钢集团控股子公司攀枝花钢铁有限责任公司将其所属攀枝花钢铁有限责任公司钛业分公司(以下简称“钛业分公司”)的资产整体转让给攀钢集团(该行为已经获得攀枝花钢铁有限责任公司董事会审议通过)，攀钢集团再将该资产(以下简称“拟出售钛业资产”)整体出售给攀渝钛业(行情,论坛)。攀渝钛业(行情,论坛)与攀钢集团拟于2006年5月19日签订《攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀枝花钢铁(集团)公司新增股份收购资产合同》和《综合服务协议》。
攀枝花钢铁有限责任公司基本情况：
成立日期：2000年12月22日
法定住所：四川省攀枝花市向阳春；
法定代表人：洪及鄙；
注册资本：953,058.38万元。
截至2005年底，攀钢集团持有其84.76％股权，中国信达资产管理公司持有其15.24％股权。攀枝花钢铁有限责任公司董事会由九名董事构成，其中中国信达资产管理公司派出二名。
二、本次收购的攀枝花钛业务基本情况
钛业分公司于1997年6月8日成立，已通过国家ＣＱＣ、英国ＡＱＱＣ公司ＩＳＯ9002标准体系认证；钛业分公司主要从事钛精矿和钛白粉的生产及销售，下设选钛厂及钛白粉厂，选钛厂年产30万吨钛精矿，为全国最大的专业选钛厂；钛白粉厂拥有从美国引进技术、年产1.8万吨的锐钛型钛白粉的生产能力。
三、本次收购的攀枝花钛业务的财务状况
根据中喜会计师事务所有限责任公司审计的攀钢集团拟出售钛业《专项审计报告》(中喜专审字(2006)第01184号)，本次拟收购的钛业资产2003年－2005年资产损益状况如下：
1、资产负债情况
单位：元 项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 51,004,121.80 38,115,432.01 67,705,600.07
固定资产原价 473,509,291.77 446,982,339.11 402,985,658.56
减：累计折旧 190,763,191.47 172,406,126.37 149,854,703.23
固定资产净值 282,746,100.30 274,576,212.74 253,130,955.33
工程物资 559,345.56 559,345.56 15,563,565.06
在建工程 7,025,458.00 6,927,520.04 22,262,147.51
固定资产合计 290,330,903.86 282,063,078.34 290,956,667.90
总资产 341,335,025.66 320,178,510.35 358,662,267.97
流动负债 133,883,226.11 129,151,757.93 178,411,442.74
长期负债 2,859,695.38
总负债 136,742,921.49 129,151,757.93 178,411,442.74
所有者权益 204,592,104.17 191,026,752.42 180,250,825.23
2、损益情况
单位：元 项目 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 326,229,136.11 290,437,833.89 258,426,953.76
减：主营业务成本 242,080,913.63 234,490,982.55 215,693,256.86
主营业务税金及附加 1,680,537.35 2,180,706.01 2,145,989.94
二、主营业务利润 82,467,685.13 53,766,145.33 40,587,706.96
加：其他业务利润 1,285,070.30 1,071,130.42 194,994.84
减：营业费用 50,182,189.60 38,796,241.15 39,845,163.27
管理费用 24,219,692.26 21,142,672.63 21,303,882.25
财务费用 9,891.12 -7,802.08 -29,068.73
三、营业利润 9,340,982.45 -5,093,835.95 -20,337,274.99
加：投资（损失）收益
补贴收入 6,743,818.42 16,503,966.61
营业外收入 360,004.00 136,340.00 642,300.00
减：营业外支出 2,069,081.67 770,543.47 54,199.78
四、利润总额 14,375,723.20 10,775,927.19 -19,749,174.77
减：所得税 810,371.45
少数股东损益
五、净利润 13,565,351.75 10,775,927.19 -19,749,174.77
3、主要财务指标
按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率如下： 全面摊薄 加权平均
报告期利润 2005年度 2004年度 2003年度 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务利润 40.31% 28.15% 22.52% 41.69% 28.96% 21.35%
营业利润 4.57% -2.67% -11.28% 4.72% -2.74% -10.70%
净利润 6.63% 5.64% -10.96% 6.86% 5.80% -10.39%
扣除非经常性损益后的净利润 7.34% 5.97% -11.28% 7.59% 6.15% -10.70%
指标 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产负债率 40.06% 40.34% 49.74%
4、盈利预测情况
根据攀枝花钢铁(集团)公司拟出售钛业资产盈利预测审核报告(中喜专审字(2006)第01186号)，本次拟收购的钛业资产2006年度盈利预测结果如下：
金额单位：千元 项目 2005年度已审实现数 2006年1-2月实现数（未审） 2006年3-12月预测数 2006年度预测数
一、主营业务收入 326,229 54,011 341,316 395,327
减：主营业务成本 242,081 43,149 257,822 300,971
主营业务税金及附加 1,681 315 1,988 2,303
二、主营业务利润 82,467 10,547 81,506 92,053
加：其他业务利润 1,285 235 287 522
减：营业费用 50,182 6,997 41,742 48,739
管理费用 24,220 2,173 23,060 25,233
财务费用 10 7 6 13
三、营业利润 9,340 1,605 16,985 18,590
加：投资收益
补贴收入 6,744 2,882 2,882
营业外收入 360 5 5 10
减：营业外支出 2,069 107 72 179
四、利润总额 14,375 1,503 19,800 21,303
减：所得税 810 225 2,970 3,195
五、净利润 13,565 1,278 16,830 18,108
5、攀枝花钛业务的评估结果
(1)评估结果
根据岳华会计师事务所有限责任公司对拟收购资产出具的《资产评估报告》(岳评报字［2006］Ａ018号)，于评估基准日2005年12月31日，拟收购的攀枝花钛业务经评估的总资产为
34,277.50万元，总负债为13,672.71 万元，净资产为20,604.79 万元。该评估结果尚需国务院国资委备案或确认。
标的资产的评估结果具体如下：
金额单位：万元 项目 帐面净值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B×100
流动资产 5,100.41 5,100.41 5,385.27 284.86 5.59
固定资产 29,033.09 29,033.09 28,892.23 -140.86 -0.49
其中：建筑物 17,286.69 17,286.69 16,765.98 -520.71 -3.01
机器设备 10,987.92 10,987.92 11,367.77 379.85 3.46
在建工程 702.55 702.55 702.55 - -
资产总计 34,133.50 34,133.50 34,277.50 144.00 0.42
流动负债 13,388.32 13,388.32 13,386.74 -1.58 -0.01
长期负债 285.97 285.97 285.97 - -
负债总计 13,674.29 13,674.29 13,672.71 -1.58 -0.01
净资产 20,459.21 20,459.21 20,604.79 145.58 0.71
(2)关于评估增值的说明
从上表可以看出，本次资产评估增值极少，只有0.71％。
四、与本次收购标的相关的财产权利及权利限制
(1)土地使用权
拟收购资产现占用的土地有四处，全部为国有划拨土地，土地使用权人为攀枝花钢铁(集团)公司。根据攀钢集团与攀渝钛业(行情,论坛)签订的《新增股份收购资产合同》的约定，攀钢集团同意在本合同签署后，即按法定程序获取合法出租该等土地的资格，并在取得合法出租该等土地的资格后，与攀渝钛业(行情,论坛)签署《国有土地使用权租赁合同》，将该等土地租赁给攀渝钛业(行情,论坛)使用，且在2010年12月31日前每年租金为150万元人民币。
(2)房产
拟收购资产现使用的房屋、建筑物共140处，均未办理房屋所有权证，攀钢集团提供了《关于本次资产收购有关的承诺》，承诺本次收购所涉及的未办理产权证房屋建筑物为攀钢集团独立拥有至今，未有任何第三人对该房屋主张过权利。房屋建筑物权属清晰，攀钢集团承诺积极办理权属登记工作，承担相关登记办证费用及一旦出现权属争议而发生的相关费用。
(3)商标
拟收购资产所生产的产品使用攀钢集团为商标注册人的“攀枝花”牌注册商标。攀钢集团承诺：相关注册商标在拟收购资产进入攀渝钛业(行情,论坛)后，由攀渝钛业(行情,论坛)无偿使用。
(4) 专利
拟收购资产不涉及专利权及专利申请权，也不涉及受他人持有的专利权或专利申请的限制的情形。
(5)担保、诉讼、仲裁及行政处罚
拟收购资产及其相关财产权利不存在抵押或其他形式的担保及任何第三方权益，亦未涉及重大诉讼、仲裁、行政处罚等。
攀钢集团在《新增股份收购资产合同》中对拟收购资产的产权做出以下承诺：攀钢集团对收购资产享有完整的权利，包括有权对外进行转让，且该收购资产不存在任何产权方面的瑕疵(包括但不限于在该收购资产上设置担保、抵押、变卖、赠与等对第三方的责任)。
五、关于收购资产所涉及的债务、债权、人员安排的说明
关于收购资产所涉及的债务，攀钢集团承诺：在签署资产购买协议时，收购资产所涉及债务无银行债务，其主要债权人为攀钢集团本部及其子公司，其业已同意该等债务转由攀渝钛业(行情,论坛)履行；对于债权人不是攀钢集团本部及其子公司的债务，攀钢集团目前尚未向其发出通知，在资产购买协议生效前尽合理努力进行通知并取得《债务转移同意函》。根据《新增股份收购资产合同》，在对收购资产进行交割时，不同意转移的债务由原攀钢集团履行，并相应调整资产收购价款。
关于收购资产所涉及的债权，攀钢集团承诺：与拟收购资产相关的债权，将由原债权人攀枝花钢铁有限责任公司通知债务人，在本次收购完成后直接向攀渝钛业(行情,论坛)履行。
关于收购资产所涉及的人员，攀钢集团承诺：本次收购资产所涉及的人员，根据＂人员跟资产、机构走＂的重组原则，与资产、业务相关的人员进入攀渝钛业(行情,论坛)。
六、攀渝钛业(行情,论坛)备考财务状况
根据攀渝钛业(行情,论坛)备考会计报表专项审计报告(中喜专审字(2006)第01185号)，攀渝钛业(行情,论坛)于2003年12月31日、2004年12月31日和2005年12月31日的备考财务状况以及2003年度、2004年度和2005年度的备考经营成果如下：
1、资产负债情况
单位：元 项目 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产 232,616,772.76 213,274,331.96 169,393,813.83
固定资产原价 1,413,639,233.69 1,186,573,474.30 1,195,283,466.70
减：累计折旧 573,068,408.58 494,581,047.97 508,951,636.00
固定资产净值 840,570,825.11 691,992,426.33 686,331,830.70
减：固定资产减值准备 52,095,507.33 52,095,507.33 52,095,507.33
固定资产净额 788,475,317.78 639,896,919.00 634,236,323.37
工程物资 559,345.56 559,345.56 43,687,457.69
在建工程 23,747,982.53 173,963,678.88 115,201,325.79
固定资产合计 812,782,645.87 814,419,943.44 793,125,106.85
总资产 1,051,165,758.25 1,033,601,055.94 968,596,114.80
流动负债 444,705,266.38 467,172,459.16 436,632,359.31
长期负债 58,838,978.11 32,969,816.37 38,499,816.37
总负债 503,544,244.49 500,142,275.53 475,132,175.68
所有者权益 547,621,513.76 533,458,780.41 493,463,939.12
2、损益情况
单位：元 项目 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 710,254,734.97 553,227,273.03 506,685,821.53
减：主营业务成本 562,263,970.53 435,713,129.01 399,847,852.82
主营业务税金及附加 4,251,196.04 5,598,370.48 5,958,757.66
二、主营业务利润 143,739,568.40 111,915,773.54 100,879,211.05
加：其他业务利润 1,501,967.00 1,555,681.88 1,142,099.89
减：营业费用 64,468,420.98 45,323,094.40 43,981,119.36
管理费用 50,146,181.54 44,977,426.64 52,046,892.07
财务费用 11,173,138.86 7,751,307.69 6,039,811.86
三、营业利润 19,453,794.02 15,419,626.69 -46,512.35
加：投资收益 608,210.18
补贴收入 17,943,818.42 22,303,966.61 8,107,299.00
营业外收入 600,552.71 497,061.73 666,234.12
减：营业外支出 2,964,679.29 824,441.16 3,274,698.15
四、利润总额 35,033,485.86 37,396,213.87 6,060,532.80
减：所得税 3,068,003.71 -2,598,627.42 4,041,424.73
少数股东收益
五、净利润 31,965,482.15 39,994,841.29 2,019,108.07
3、主要财务指标
按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率如下： 全面摊薄 加权平均
报告期利润 2005年度 2004年度 2003年度 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务利润 26.25% 20.98% 20.44% 26.65% 21.80% 21.47%
营业利润 3.55% 2.89% -0.01% 3.61% 3.00% -0.01%
净利润 5.84% 7.50% 0.41% 5.93% 7.79% 0.43%
扣除非经常性损益后净利润 3.96% 6.57% -1.14% 4.02% 6.82% -1.19%
指标 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
资产负债率 47.90% 48.39% 49.05%
七、关联交易的定价原则及价款支付方式
公司拟向攀钢集团新增发行不超过4479万股流通Ａ股收购攀枝花钛业务。收购价款以攀枝花钛业务于2005年12月31日的评估净值20,604.79万元为基准确定。
本次新增股份面值为1.00元人民币，价格为公司首次公告有关新增股份收购资产的董事会决议之日前30个交易日Ａ股收盘价的算术平均值与最近一期公司经审计的每股净资产值的孰高值，为4.6元／股。(最终根据向中国证监会请示后被认可的定价方式来确定)
若新增股份折算的收购资金不足以支付本次收购价款，对于缺口部分，攀渝钛业(行情,论坛)将作为对攀钢集团的负债，并且攀钢集团同意攀渝钛业(行情,论坛)在交割日后的当年12月31日之前支付，如果攀渝钛业(行情,论坛)延迟支付价款应向攀钢集团支付银行同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。
攀钢集团承诺，新增股份自股权登记完成之日起36个月内不上市交易或转让(向战略投资者以政策允许的方式转让或因实施股权激励制度需要的除外；受让股权的战略投资者必须继续遵守原承诺的条件)。
本次新增股份收购资产方案符合触发全面要约收购的条件。尚需经中国证监会审核同意并豁免攀钢集团的要约收购义务后方可实施。
本次新增股份收购资产尚需公司股东大会批准，股东大会关于本次新增股份收购资产的决议的有效期为决议通过之日起12个月。
(一)本次收购的定价原则
本次新增股份收购资产的收购价款以目标资产于2005年12月31日的评估值为基准确定。由中喜会计师对拟收购攀枝花钛业务在专项审计基准日(指资产交割日的前月最后一日)的模拟会计报表进行专项审计(于交割日后一个月内完成审计并出具有关审计报告)。以经国有资产管理部门核准的资产评估结果为基础，结合专项审计结果和资产评估增减值所引起的折旧及其他变化，确定收购价格。钛业务的收购价格确定方式如下：
收购价款＝基准价款＋价款调整数
其中：交易基准价款指以2005年12月31日为评估基准日，由资产评估机构出具《资产评估报告》确定。
价款调整数＝目标资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－目标资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－目标资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。
(二)收购价款支付方式
攀渝钛业(行情,论坛)应根据以下方式支付收购价款：
(1)攀渝钛业(行情,论坛)将以本次新增发行不超过4479万股的流通Ａ股支付收购价款；
(2)若新增股份折算的收购资金不足以支付本次收购价款，对于缺口部分，攀渝钛业(行情,论坛)将作为对攀钢集团的负债，并且攀钢集团同意攀渝钛业(行情,论坛)在交割日后的当年12月31日之前支付，如果攀渝钛业(行情,论坛)延迟支付价款应向攀钢集团支付银行同期贷款利率，该利息与同期延迟价款一起支付。
八、本次关联交易遵循的原则
本次关联交易遵循了下述原则：
(一) 遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
(二) 坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
(三) 保护攀渝钛业(行情,论坛)全体股东特别是中小股东利益。
(四) 有利于攀渝钛业(行情,论坛)的长期健康发展、不摊薄上市公司业绩。
(五) 符合攀渝钛业(行情,论坛)总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
(六) 减少攀渝钛业(行情,论坛)与控股股东的关联交易。
九、本次关联交易实施的先决条件
(一)公司相关股东会议批准公司股权分置改革方案，且股权分置改革方案实施完毕。
(二)攀渝钛业(行情,论坛)召开股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜。
(三)国务院国有资产监督管理委员会批准本次收购，核准与本次收购相关的国有资产评估报告。
(四)中国证监会核准本次新增股份收购资产。
(五)中国证监会批准攀钢集团的全面要约收购豁免申请。
(六)在获得有权部门许可的前提下，攀钢集团及攀渝钛业(行情,论坛)拟各自履行决策程序，批准与本次收购有关的所有事宜。
(七)攀钢集团妥当完成其在收购协议中所作出的承诺事项。
(八)攀渝钛业(行情,论坛)的专项法律顾问就本次收购所涉及的各项有关事宜进行尽职调查，并于收购协议签订之日及交割日出具法律意见书，且攀渝钛业(行情,论坛)对该等法律意见书的内容无任何异议。
(九)每项有关保证于收购协议签订之日直至交割日(含当日)在各方面均为真实、准确及无误导成份。
(十)自评估基准日至交割日期间，目标资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
第五节 独立财务顾问意见
一、主要假设
提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告是建立在以下假设前提之上：
(一)本次关联交易各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任。
(二)有关中介机构对本次关联交易出具的法律意见书、审计报告和资产评估报告等文件真实可靠。
(三)本次关联交易有关各方所提供的有关本次关联交易的资料真实、准确、完整。
(四)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化。
(五)国家对钛白粉行业方面的政策以及钛白粉市场环境无重大的不可预见的变化。
(六)本次关联交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化。
(七)本次关联交易能够获得相关管理部门的批准，不存在其他障碍，并且能够如期完成。
(八)无其他人力不可预测和不可抵抗因素存在。
二、独立财务顾问意见
(一)本次关联交易对上市公司的影响
本次收购将会给公司带来积极和重要的影响，主要有以下几个方面：
1、实现钛业一体化经营
本次收购完成后，公司将拥有全国最大的专业选钛厂，一方面可以保证足额、稳定地为公司提供原料钛精矿，有利于公司连续化生产、降低产品成本，剩余的钛精矿还可以对外销售增加公司的盈利额；另一方面，公司钛白粉品种更加丰富，除金红石型外还增加锐钛型。本次收购将使公司具有钛精矿和钛白粉完整的生产及销售系统。
2、提高规模优势
本次收购完成后，公司钛白粉产品年生产能力预计有较大提高，将从3.6万吨扩大到5.4万吨。同时，攀渝钛业(行情,论坛)的总资产、净资产、主营业务收入、净利润均较收购前有所增长，以截至2005年12月31日攀渝钛业(行情,论坛)备考合并前后相关数据为参照，公司总资产比收购前增长47.09％，净资产将比收购前增长57.47％，主营业务收入将比收购前增长65.60％，净利润将比收购前增长57.46％，公司规模优势提升。
单位：万元 收购前公司 收购后公司（2） 增长比率
总资产 71,461.71 105,116.58 47.09%
净资产 34,777.31 54,762.15 57.47%
资产负债率 51.33% 47.90% -6.68%
主营业务收入 42,889.28 71,025.47 65.60%
净利润 2,030.05 3,196.55 57.46%
净资产收益率 5.84% 5.84% 0.00%
注释：(1)根据攀渝钛业(行情,论坛)2005年度审计报告；
(2)根据攀渝钛业(行情,论坛)备考会计报表专项审计报告(中喜专审字(2006)第01185号)。
3、提升每股净资产、每股收益
假设一：本次公司拟收购的经营性资产收购价格以资产评估值为基准确定，假定收购价款以评估值20,604.79万元定(暂未考虑价款调整数)。
如果新增股份价格暂定为4.6元／股(折股价格)，则攀渝钛业(行情,论坛)新增流通股数为4479万股，公司总股份增加到231,997,488股。
假设二：假设2006年6月30日完成收购，则2006年末收购后公司净资产预测数＝收购前公司2006年末净资产预测数＋以评估值收购的攀钢集团钛业资产金额＋(收购后公司盈利预测数－收购前公司盈利预测数)；
收购前公司2006年末净资产预测数＝收购前公司2005年末净资产审计数＋收购前公司2006年度盈利预测数；
以评估值收购的攀钢集团钛业资产金额以评估基准日2005年12月31日评估净资产20,604.79万元计(暂未考虑价款调整数)。
则收购前后公司的每股净资产、每股收益估算如下： 项目 收购前公司（1） 收购后公司（2） 增长比例
2006年度盈利预测数（万元） 2,247.70 3,055.90 35.96%
2006年末净资产预测数（万元） 37,025.01 58,438.00 57.83%
股份总额（股） 187207488 231997488 23.92%
每股净资产（元/股） 1.98 2.52 27.37%
全面摊薄的每股收益（元/股） 0.12 0.13 9.71%
注释：(1)根据攀渝钛业(行情,论坛)2006年度盈利预测审核报告(中喜专审字(2006)第01187号)；
(2)根据攀渝钛业(行情,论坛)2006年度备考盈利预测审核报告(中喜专审字(2006)第01190号)；
由于本次收购的资产相对原股份公司盈利能力稍强，折股价格较高，在以上假设的前提下，收购后公司每股净资产提高27.37％，全面摊薄的每股收益提高9.71％。
4、降低持续性关联交易金额、比例
目前，公司在原料钛精矿采购方面与攀钢集团及其下属公司存在大量的持续性关联交易，本次收购完成后，收购后新公司与攀钢集团之间的原料钛精矿采购的持续性关联交易将消除，增强了上市公司独立运作能力，避免了原料钛精矿未来涨价的风险。但由于本次收购完成后，攀钢集团与攀渝钛业(行情,论坛)在业务和资产边界将发生变化，因此原有的日常关联交易事项也将随之调整。有关本次收购完成后持续关联交易的有关情况详见下文。
2005年攀渝钛业(行情,论坛)和备考合并公司的关联交易在主营业务成本中所占比重如下表所示： 指标 收购前公司（1） 收购后公司（2） 下降比率
关联采购及关联费用（元） 50,060,000 9,362,921.47 -
主营业务成本（元） 363,149,865.93 562,263,970.53 -
关联采购所占比例 13.78% 1.67% 87.92%
注释： (1)根据攀渝钛业(行情,论坛)2005年度审计报告；
(2)根据攀渝钛业(行情,论坛)攀渝钛业(行情,论坛)备考会计报表专项审计报告(中喜专审字(2006)第01185号)。
根据攀钢集团重庆钛业股份有限公司备考盈利预测审核报告(中喜专审字(2006)第01190号)，假设攀渝钛业(行情,论坛)于2006年6月30日完成对拟收购钛业资产的收购，根据拟签订的持续关联交易协议，完成重组后攀渝钛业(行情,论坛)2006年将与攀钢集团发生的关联交易金额及所占主营业务成本比例预计如下：
单位：千元 关联交易内容 2006年预计关联交易金额
向攀钢集团下属公司采购水、煤气等 2,468
接受攀钢集团下属公司提供的尾矿渣（用于选钛的原料） 0
通过攀钢集团下属的公司排渣系统排渣 0
使用攀钢集团“攀枝花”牌商标 0
接受攀钢集团提供的：职工上下班通勤 900
接受攀钢集团提供的：职工社保托管服务 650
向攀钢集团租用钛业资产占用的相关土地 750
合计 4,768
主营业务成本（元） 549,775
关联交易金额所占主营业务成本比例 0.87%
(二)、本次重大资产购买的的合规性
1、实施本次交易后，攀渝钛业(行情,论坛)具备股票上市条件。
经中国证监会核准实施本次重大资产购买后，攀渝钛业(行情,论坛)为本次收购拟向攀钢集团定向发行人民币普通股(流通Ａ股)，攀渝钛业(行情,论坛)的总股本和股本结构均发生变动，在本次交易后公司股本总额不少于人民币三千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；股东人数不少于二百人；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；无不符合国务院规定的其他股票上市条件。
基于上述事实，截止本财务顾问报告出具之日，本财务顾问认为，本次重大资产购买完成后，攀渝钛业(行情,论坛)仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件。
2、实施本次交易后，攀渝钛业(行情,论坛)具有一定的持续经营能力。
实施本次交易后，攀渝钛业(行情,论坛)将合法拥有攀枝花钛业务，之前也一直拥有经营性资产。
基于上述事实，截止本财务顾问报告出具之日，本财务顾问认为，本次交易完成后，攀渝钛业(行情,论坛)具备一定的持续经营能力。
3、本次交易涉及的资产产权清晰，未发现债权债务纠纷的情况。
攀渝钛业(行情,论坛)对本次交易涉及的资产的所有权或使用权的行使未发现担保、抵押或质押等其他权利受到限制的情况；本次交易涉及的资产未发现涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项。
基于以上事实，截止本财务顾问报告出具之日，本财务顾问认为，本次交易涉及的资产产权清晰，未发现债权债务纠纷的情况。
4、未发现损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
经核查，截止本财务顾问报告出具之日，本财务顾问认为：攀渝钛业(行情,论坛)的本次交易符合中国证监会证监公司字［2001〗105
号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换资产的要求。
(三)本次重大资产购买后，攀渝钛业(行情,论坛)是否具有完善的法人治理结构，与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上是否分开，攀渝钛业(行情,论坛)的人员、财务是否独立，资产(包括无形资产)是否完整；是否具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面能否保持独立等情况的说明
1、公司法人治理情况
(1)关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，严格按照中国证监会《上市公司治理准则》的要求和规定行事，未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产和财务、机构和业务方面以及组织机构方面完全独立，具有独立完整的业务和生产经营能力；公司总经理、董事会秘书、财务负责人也与控股股东彻底脱钩，未在控股股东兼任任何职务；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
(2)关于董事会、监事会及股东大会：公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《股东大会议事规则》的规定和要求召开三会。
2、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况
(1)业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的采购、生产、销售系统。
(2)人员方面：本公司与控股公司在生产、人事、工资管理等方面相互独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务。
(3)资产方面：本公司与控股股东产权明确，拥有独立的采购、生产、销售系统。公司拥有自主商标权和独立行使资产使用权。
(4)机构方面：本公司设立了完全独立的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。
(5)财务方面：本公司设立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立开立帐户。
经核查，截止本财务顾问报告出具之日，本财务顾问认为：攀渝钛业(行情,论坛)具有比较完善的法人治理结构，攀渝钛业(行情,论坛)与实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、财务上分开，上市公司的人员、财务独立，资产(包括无形资产)完整；具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(四)本次重大资产购买后，攀渝钛业(行情,论坛)与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况的说明
1、持续性关联交易的内容
收购后攀钢集团及其下属公司将在其自身供应能力的范围内，继续向攀渝钛业(行情,论坛)提供包括水、高焦炉混合煤气、原料尾矿渣供应；废渣排放；职工通勤；职工社保托管服务等生产辅助支持、社会公益服务及公用设施服务，并向攀渝钛业(行情,论坛)出租土地使用权。为此，攀钢集团及其下属公司与攀渝钛业(行情,论坛)签署了《综合服务协议》、《攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀枝花钢铁(集团)公司新增股份收购资产合同》。
2、交易价格的确定原则
(1) 在《综合服务协议》中约定攀钢集团及其下属公司向攀渝钛业(行情,论坛)提供包括水、高焦炉混合煤气、原料尾矿渣供应；废渣排放；职工通勤；职工社保托管服务等生产辅助支持、社会公益服务及公用设施服务的定价原则：
① 有政府定价的按政府定价执行。
② 有政府指导价的，由相关各方在不超过政府指导价的范围内协商确定。
③
无政府指导价的由相关各方在市场价的范围内协商确定，确定市场价格时，应考虑的主要因素为攀枝花市及邻近地区提供类似服务的第三方相同规格和质量的产品当时收取的商业价格。
④
无市场价或该产品市场价不可比时，按成本价加同类企业平均利润率作为双方结算的价格。在相关各方就同类企业平均利润率不能达成一致时，该利润率按5％执行。而后勤服务中的成本，按攀钢集团提供该服务发生的总成本，按所接受服务的人员数量进行分摊。
⑤
不得以高于其向任何独立不相关的第三人或各自下属单位供应相同产品或服务的价格作为向相关各方供应产品或提供服务的价格。
(2)在《攀钢集团重庆钛业股份有限公司与攀枝花钢铁(集团)公司新增股份收购资产合同》中约定土地租赁的定价原则
由攀枝花钛业占用的土地，现由攀钢集团以划拨方式取得土地使用权，为保证本次收购完成后攀渝钛业(行情,论坛)的正常经营，攀钢集团同意在本合同签署后，即按法定程序获取合法出租该等土地的资格，并在取得合法出租该等土地的资格后，与攀渝钛业(行情,论坛)签署《国有土地使用权租赁合同》，将该等土地租赁给乙方使用。
攀钢集团租赁给攀渝钛业(行情,论坛)使用土地的租金标准，于本合同生效日起至2010年12月31日前为150万元／年。实际租赁时间不足一年时，当年的租金按实际租赁时间计算。
从2011年1月1日起，每年的租金标准按照双方签署的《国有土地使用权租赁合同》执行。在双方未就租金价格达成一致的情况下，每年的租金标准按照上一个会计年度的租金标准加计当年地价指数变动幅度确定。即：当年租金＝上年租金×(1＋当年地价指数变动幅度)。
3、持续性关联交易协议生效、期限和执行
《综合服务协议》在攀钢集团及其下属公司与攀渝钛业(行情,论坛)签章后随前述《新增股份收购资产合同》的生效而生效；履行期限至资产转让完成后第四年的年底(如果资产转让于2006年完成，本协议履行期限至2010年12月31日)。履行期限届满前一个月内各方可重新签定有关服务合同。本协议履行期限届满时，如果相关服务的内容和价格不产生变化，各方也可不另行签署协议，本协议持续有效。
4、对持续性关联交易定价的评价
上述持续性关联交易以市场价格、国家定价以及协议价为主要的定价原则。本独立财务顾问认为，按照次定价原则执行持续性关联交易不会损害攀渝钛业(行情,论坛)及其中小股东的利益。因此，本独立财务顾问认为本次持续性关联交易定价公允。
(五)本次重大资产购买后，攀渝钛业(行情,论坛)与实际控制人及其关联企业同业竞争情况的说明
攀渝钛业(行情,论坛)的经营范围为：金红石型、锐钛型钛白粉及其付产品、铁系颜料、油漆、工业化学品。攀渝钛业(行情,论坛)可生产十个牌号的金红石型钛白粉和三个牌号的锐钛型钛白粉，现采用“硫酸法”生产金红石型钛白粉，牌号为(Ｒ－244、Ｒ－248、Ｒ－249)；其产品主要用于高级工业涂料、塑料、橡胶、造纸、油墨、建材、化纤、油漆、搪瓷等领域。
攀钢集团所控制及关联的企业中，除本次拟转让的攀枝花钛业资产及业务外，攀钢集团锦州钛业有限公司(以下简称“攀锦钛业”)，现也从事钛白粉的生产。
攀枝花钛业现在采用“硫酸法”生产锐钛型钛白粉(牌号：ＰＴ120、ＰＴ100、ＰＴＡ121、ＰＴＡ101、ＰＴＡ110)，其产品主要用于涂料、造纸等领域。
攀锦钛业现在采用“氯化法”生产金红石型钛白粉(牌号：ＣＲ501、ＣＲ502)，其产品主要用于造纸(装饰纸)，建筑、设备、汽车用漆，涂料，塑料等领域。攀锦钛业与攀渝钛业(行情,论坛)生产金红石型钛白粉，因生产方法不同，而造成其产品的物理性能出现差异。攀锦钛业现在采用“氯化法”生产的金红石型钛白粉总体质量稍高于攀渝钛业(行情,论坛)以“硫酸法”生产的金红石型钛白粉，并相应地产生价格及使用范围的差异。但由于其使用领域大致相同，而价格差异并不明显，攀锦钛业与攀渝钛业(行情,论坛)现存在一定程度的同业竞争问题。
对攀钢集团与攀渝钛业(行情,论坛)之间已存在及可能发生的同业竞争问题，攀钢集团已经作出相应的承诺。
根据攀渝钛业(行情,论坛)和攀钢集团签署的《关于避免与攀渝钛业(行情,论坛)同业竞争问题的承诺》，攀钢集团向攀渝钛业(行情,论坛)承诺：鉴于其所控制的攀锦钛业与攀渝钛业(行情,论坛)现均生产金红石型钛白粉，为避免可能产生的同业竞争问题，攀钢集团承诺在其为攀渝钛业(行情,论坛)第一大股东或实质控制人的情况下，采取下列措施，避免与攀渝钛业(行情,论坛)的同业竞争：
1、攀钢集团在征得攀锦钛业其他股东同意的前提下，且攀渝钛业(行情,论坛)有能力的时候，集团公司将其持有的攀锦钛业按照公允的价格转让予攀渝钛业(行情,论坛)，以避免可能出现的同业竞争问题。
2、在有关同业竞争未能消除之前，攀钢集团保证遵从历史和公平地对待攀渝钛业(行情,论坛)和攀锦钛业，不采取任何限制或影响某一方正常经营的行为。
3、集团公司采取有效措施，避免与攀渝钛业(行情,论坛)产生新的同业竞争。
本独立财务顾问认为：根据攀渝钛业(行情,论坛)与攀钢集团签署的《新增股份收购资产合同》及攀钢集团《关于避免与攀渝钛业(行情,论坛)同业竞争问题的承诺》，攀钢集团已做出相关承诺并同意采取有效措施，以避免与攀渝钛业(行情,论坛)发生同业竞争。本次收购完成后，攀渝钛业(行情,论坛)与攀钢集团及其他关联人之间不会产生新的同业竞争。
(六)攀渝钛业(行情,论坛)是否存在资金、资产被实际控制人攀钢集团或其他关联人占用的情形，或为实际控制人攀钢集团及其关联人提供保情况的说明
经核查，截止本财务顾问报告出具之日，本财务顾问认为：根据重庆天健会计师事务所有限责任公司为攀渝钛业(行情,论坛)出具的重天健审［2006］ 53 号《审计报告》(攀渝钛业(行情,论坛)2005年年度)，截止2005年12月31日，攀渝钛业(行情,论坛)未发现资金、资产被实际控制人攀钢集团或其他关联人占用的情形，也未发现为实际控制人攀钢集团及其关联人提供担保的情形。
(七)攀渝钛业(行情,论坛)负债结构是否合理，是否存在通过本次重大资产购买大量增加负债(包括或有负债)情况的说明
根据根据攀渝钛业(行情,论坛)备考会计报表专项审计报告(中喜专审字(2006)第01185号)，2005年收购前后资产负债率由51.33％下降到47.90％，资产负债率下降6.68％。
经核查，截止本财务顾问报告出具之日，本财务顾问认为： 2005年末攀渝钛业(行情,论坛)的负债结构基本合理；本次重大资产购买完成后，未发现攀渝钛业(行情,论坛)通过本次重大资产购买大量增加负债(包括或有负债)情况。
(八)攀渝钛业(行情,论坛)在最近12个月内是否曾发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
经核查，截止本财务顾问报告出具之日，本财务顾问认为：根据攀渝钛业(行情,论坛)所有公开披露的信息，攀渝钛业(行情,论坛)在最近12个月内未发现实际发生并完成任何重大购买、出售、置换资产的情况。
(九)关于资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性
1、评估方法的适当性
(1)评估方法
岳华会计师事务所有限责任公司对本次关联交易的标的进行了评估，并出具了岳评报字［2006］Ａ018号《资产评估报告》，评估基准日为2005年12月31日。《资产评估准则—基本准则》中规定，资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。注册资产评估师执行资产评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法，形成合理评估结论。
岳华会计师事务所有限责任公司对本次关联交易标的资产的评估方法主要为成本法，即采用重置成本法对各单项资产进行评估，并将单项资产评估结果加和扣除经确认的负债金额即得出企业净资产评估结果。
(2)对评估方法的意见
本独立财务顾问认为，本次资产评估选用的是公认的资产评估方法，符合国家关于资产评估的有关规定，符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估报告书成立前提条件的合理性
(1) 评估报告书成立前提条件
1.1本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，在产权利益主体变动、委估资产有效、持续使用的前提下，根据公开市场原则确定的现行公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，亦未考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响。同时，本评估结论也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对委估资产价值的影响。当前述条件以及评估原则等其他情况发生变化时，本评估结论一般会失效。按照国家有关的法律规定，本公司不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的相关法律责任。
1.2本评估报告的作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。依据国有资产评估项目管理的有关法规规定，本评估报告在国有资产管理部门备案后方具有相应的法律效力。
1.3本评估报告书仅供委托方为本评估报告书所列明的评估目的以及报送有关资产评估主管机关审查使用。委托方应按资产评估报告书载明的评估目的使用，本公司不承担由于委托方超出本评估报告书载明的评估目的使用引起的相关法律责任。
本评估报告书使用权归委托方所有，未经委托方同意，本公司承诺不向他人或其他公司提供。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于公开的媒体上。
1.4本报告含有若干备查文件，备查文件是构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。
1.5评估结论的有效使用期限。根据国家现行规定，本资产评估报告书有效使用期限为一年，自评估基准日2005年12月31日起计算。
(2) 评估报告书成立前提条件的意见
本独立财务顾问认为，本次评估报告书成立前提条件是合理的，体现了公平、合理的原则。
(十) 本次关联交易对非关联股东的保护
1、本次关联交易是依据法律、法规和攀渝钛业(行情,论坛)公司章程的规定作出的。
2、本次关联交易聘请了具有证券从业资格的会计师事务所对拟收购的资产状况进行了审计，聘请了具有证券从业资格的评估师事务所对拟收购的资产进行了评估，中介机构出具了相应的审计与评估报告。
3、本次关联交易需要攀渝钛业(行情,论坛)董事会表决通过，在表决中关联董事需按规定回避表决，全体独立董事需发表独立董事意见。
4、本次关联交易还需要攀渝钛业(行情,论坛)股东大会审议，在表决时，与本次关联交易存在利害关系的关联股东需要将按规定回避，仅由非关联股东对本次关联交易进行表决。
5、本次关联交易目标资产的评估报告需要完成向国务院国资委的备案或确认工作。
6、本次新增股份收购资产还需要中国证券监督管理委员会核准；
7、本次新增股份收购资产符合触发全面要约收购的条件，还需要证监会核准攀钢集团的全面要约收购豁免申请；
综上所述，本独立财务顾问认为，本次关联交易保护了非关联股东的权利，没有证据表明非关联股东的利益受到了侵害。
(十一) 提请攀渝钛业(行情,论坛)股东及投资者注意的几个问题
作为本次关联交易的独立财务顾问，本独立财务顾问认为在本次关联交易中还存在以下问题和风险：
1、本次关联交易需要攀渝钛业(行情,论坛)董事会、股东大会审议通过，关联董事、股东需要在董事会、股东大会上放弃对本次关联交易有关议案的投票权。
2、本次资产收购如果无法获得相关批准或审批，则本次资产收购存在不能实施的风险。如果资产评估结果在确认过程中被修改或调整，则本次资产收购的价格将发生变动。
3、如上所述，本次资产收购尚须履行相关批准与确认手续，因此本次收购资产的交割时间具有一定的不确定性。交割时间的不确定性，使得本次资产收购对攀渝钛业(行情,论坛)2006年的盈利情况的影响具有不确定性。
4、公司未来发展可能出现燃料供应紧张，价格居高不下；运力紧张，运输费用高；行业竞争加剧；各种税费优惠政策的取消，以及环保治理压力的增大等不利因素，这将会给攀渝钛业(行情,论坛)的未来盈利水平带来一定的波动性。
5、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，投资攀渝钛业(行情,论坛)的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资。
6、本独立财务顾问特别提请攀渝钛业(行情,论坛)各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的各相关文件。
(十二)结论
1、本次关联交易的合法性
(1)本次关联交易，需要攀钢集团履行决策程序审议通过。
(2)本次关联交易，需要攀渝钛业(行情,论坛)董事会审议通过，在表决中关联董事需要按照要求进行了回避。全体独立董事需要发表支持本次关联交易的独立董事意见。
(3)攀渝钛业(行情,论坛)与攀钢集团拟就本次关联交易以及持续性关联交易签署《新增股份收购资产合同》和《综合服务协议》。
(4)本次关联交易将按照法定要求和程序提请召开临时股东大会进行表决，在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将需要按规定回避，仅由非关联股东对本次关联交易进行表决。
(5)本次关联交易符合有关法规、准则的规定，并需要严格按照收购资产及关联交易有关规定履行程序并披露相关信息。
2、本次关联交易的公平性
(1)本次关联交易方案是根据法律、法规和公司章程的规定，双方需要充分论证，方案的制定遵循公开、公平、公正的原则。
(2)本次资产收购虽为关联交易，但收购的资产属于钛业资产，其具有相对独立的盈利能力，不存在损害相关各方利益的情形。
(3)本次关联交易收购的钛业资产，经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，以评估值为基准并以相关部门批准确认的价格为其最终交易价格，遵循了自愿、平等、有偿、等价之原则。因此，本次拟收购钛业资产的交易价格客观、公允。
3、本次关联交易的合理性
本次关联交易的实施，有助于攀渝钛业(行情,论坛)打造一体化产业链，从而减少与攀钢集团之间的关联交易，有利于攀渝钛业(行情,论坛)丰富产品结构和扩大生产规模，也有利于攀渝钛业(行情,论坛)降低生产成本、减少原材料价格波动的风险，有利于提升攀渝钛业(行情,论坛)的经营业绩。因此，本次关联交易实施后，攀渝钛业(行情,论坛)的持续经营能力将得到进一步提高，公司的独立性也将进一步增强。
4、对本次关联交易的综合评价
综合上述分析，本独立财务顾问认为，本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，尽可能体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害非关联股东利益的情形。
中信证券股份有限公司
二○○六年五月十九日 | 
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