要约收购被叫停后，卓见投资如何履行承诺仍是“悬案”

　　昨日，有媒体报道称“深物业(行情 - 留言)股改或推倒重来”，记者就此致电深物业?００００１１?，该公司有关人士表示，“目前没有接到这方面的任何有关消息。

”

　　“未婚先孕”

　　截至目前，上千家股改公司中尚未出现过上市公司股改方案获得股东大会通过后重新制定方案的情况，因此，“股改可能推倒重来”的说法引起了广泛关注。虽然，上市公司的工作人员表示截至目前还没有相关消息，但是，上述说法确实是事出有因，这原因正是深物业股改方案中卓见投资“未婚先孕”造成的。

　　２００６年１月１３日，深物业完成对股改方案的现场和网络表决，表面上来看公司的股改工作基本完成。根据股权分置改革方案，深物业流通Ａ股股东每持有１０股流通股将获得全体非流通股股东支付的３股股份的对价安排。值得注意的是，该公司的股改是由公司潜在股东卓见投资有限公司牵头的，卓见投资还特别承诺自非流通股股份获得流通权之日起三年内，在深物业每年的年度股东大会上依据相关规定?履行相关程序提出分红议案，分红不低于当年净利润中可供分配的３０％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。此外，卓见投资还同意为未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东垫付对价。也就是说，卓见投资在股改方案中承诺以自己暂时还没有实际控制的股份和表决权作为部分对价。

　　卓见投资在当时可能认为履行承诺并非难事。但是，各方忽略了一个前提是，卓见投资需要完成对深物业的收购才能真正履行承诺。

　　股改戛然而止

　　完成了股东会表决的深物业并没有顺利地加盟Ｇ族大军。该公司的股权分置改革方案的实施公告迟迟没有到来。深物业陷入漫长的等待中，因为，卓见投资的收购还没有完成。从１月份到６月份，深物业惊人的长期停牌，而且在此期间，坏消息接踵而至：

　　２００６年４月，深物业公告称，“卓见投资有限公司关于豁免全面要约收购申请未获批准”，卓见投资被迫发布不以终止上市为目的的全面要约收购；

　　２００６年６月，卓见投资收到证监会《关于暂停审核卓见投资有限公司要约收购深圳市物业发展（集团）股份有限公司股份事宜的通知》。通知称，根据国家国有资产管理部门的意见，鉴于有关方面对卓见投资收购深圳市物业发展（集团）股份有限公司法人股中的一些问题尚待核实，证监会决定对卓见投资要约收购深物业股份事宜暂停审核。深物业只能选择复牌交易。

　　路在何方？

　　由于目前证监会只是暂停了对卓见投资要约收购深物业股份事宜的审核，并没有出示“红牌”，因此，现在断言深物业股改推倒重来还为时过早，但是，不能否认的是，深物业自己也不清楚股改方案中有关卓见投资的承诺该如何落实。该公司工作人员一方面表示“不知道卓见投资如何支付对价”，另一方面也表示，“领导不在，不知如何解答流通股股东对深物业加入Ｇ族时间表的询问”。

　　事情演变至此，冷静下来的投资者才发现，卓见投资在《深物业股权分置改革说明书》第六部分“股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案”中披露“由于本次股权分置改革以中国证监会豁免卓见投资的要约收购义务和本次股权转让完成为前提，若中国证监会未能豁免卓见投资要约的收购义务或本次股权转让未完成，深物业本次股权分置改革将自动终止”。其后，卓见投资对有关风险做出声明：卓见投资同意放弃要求终止股权分置改革方案的权利，并同意承担由此产生的全部责任；卓见投资承诺继续遵守及履行《股改说明书》中所述的向流通Ａ股股东支付对价股份及实施承诺的义务，以消除因股权转让而导致的实施深物业股权分置改革方案不确定性的风险，维护深物业的流通Ａ股股东和其他非流通股股东的利益；卓见投资将在成为深物业登记在册的股东及《股份转让协议》中约定的标的股份过户至卓见投资名下后，实施股权分置改革方案中所述的向流通Ａ股股东支付对价股份的义务。

　　卓见投资的声明解决了“要约收购义务没有获得豁免”的问题，但是遗憾的是，卓见投资的声明仍然未能解决“如果股改权转让最终没有获批，谁来支付对价的问题。投资者目前所能做的，还是继续等待。

(责任编辑：张雪琴)