致：长春高斯达生物科技集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股份转让公司信息披露实施细则》等法律、法规及《长春高斯达生物科技集团股份有限公司章程》(下称“公司章程”)的有关规定，北京市建元律师事务所长春分所(下称“本所”)接受长春高斯达生物科技集团股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派王氐明律师出席公司于2006 年6 月28 日在吉林省四平市吉平宾馆会议室召开的2005 年年度股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。

    公司向本所保证，其提供为出具本法律意见书所需的文件和所做的说明是真实、完整的，有关文件的副本或复印件与原件一致。

    本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其它需公告的文件一起公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。

    本所律师在核查和验证了公司提供的相关文件和有关事实的基础上，按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神，就公司本次股东大会的相关问题出具法律意见。

    一、关于本次股东大会召集和召开程序

    经本所律师查验，公司本次股东大会由公司董事局召集。公司董事局于2006 年5 月27 日做出《长春高斯达生物科技集团股份有限公司七届七次董事局会议决议暨关于召开2005 年年度股东大会的公告》并于同日在中国证券业协会《代办股份转让信息披露平台》网站刊登。提请本次股东大会审议的议案为：

    1、审议表决《2005 年度报告及年报摘要》；

    2、审议表决《关于2005 年度利润分配议案》；

    3、审议表决《关于更换董事的议案》。

    2006 年6 月28 日公司在吉林省四平市吉平宾馆6 楼会议室召开了2005 年度股东大会。

    经审查以上议案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，已在本次股东大会召开的公告中列明，议案内容已充分披露。本次股东大会没有对会议召开公告中未列明的事项进行表决。

    本所及本所律师认为，本次股东大会召开的时间、地点和内容与公告一致，本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、关于参加本次股东大会人员的资格

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及召开本次股东大会的公告，出席本次股东大会的人员应为：

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、2006 年6 月13 日收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人。

    根据公司提供的本次股东大会出席股东的登记资料，出席本次股东大会的股东及委托代理人共1 名，代表有表决权的股份20199132 股，占公司股份总额的14.39%。除股东及委托代理人外，公司部分董事、董事局秘书、高级管理人员、候选董事及见证律师也出席了本次股东大会。

    经本所律师当场验证，上述出席本次股东大会的人员均符合我国法律、法规及《公司章程》的有关规定。其参加股东大会的资格合法有效。

    三、出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名投票的方式，审议并表决通过了如下议案：

    1、审议并通过《2005 年度报告及年报摘要》；

    2、审议并通过《关于2005 年度利润分配议案》；

    3、审议并通过《关于更换董事的议案》。

    经本所律师当场验证，本次股东大会就公告中所列明的议案，以记名投票的方式进行了逐项表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票和记票，当场公布表决结果(表决结果见本次股东大会决议公告)，各项议案均以出席会议的股东所持表决权半数以上通过。

    本所及本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所及本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，出席股东大会的人员资格合法，股东大会的表决程序合法，会议形成的决议合法有效。

    本法律意见书正本四份。

    北京市建元律师事务所长春分所

    经办律师：王氐明

    2006 年6 月28 日