本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2006年6月29日上午

    2.召开地点：北京市朝阳区亮马桥路39号第一上海中心701室

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人： 董事长刘海涛先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    (一) 2005年度股东大会

    1.出席的总体情况

    股东3人、代表股份398,912,113股、占上市公司有表决权总股份66.07%。

    2.非流通股股东及社会公众A股股东出席情况：

    非流通股股东1名,代表股份220,000,000股，占非流通股股份总数的100％，社会公众A股股东1人、代表股份10,214股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.005％。

    3.外资H股股东出席情况

    外资H股股东(代理人)1人、代表股份178,901,899股，占公司外资股股东表决权股份总数98.95％。根据收到的香港中央结算(代理人)有限公司的回条，该部分股份委托会议主席出席会议。其中：7,927,354股委托大会主席投票，具备有效表决权，其余170,974,545股未委托投票,该部分股权出席了会议但不具备有效表决权,按弃权票处理。

    (二) A股类别股东会

    1.出席的总体情况：

    股东(代理人)2人、代表股份220,010,214股、占公司有表决权总股份52.01％

    2.非流通股股东及社会公众A股股东出席情况：

    非流通股股东1名,代表股份220,000,000股，占非流通股股份总数的100％;社会公众A股股东1人、代表股份10,214股，占公司社会公众A股股东表决权股份总数0.005％。

    四、提案审议和表决情况

    (一) 2005年度股东大会

    2005年度股东大会以现场记名投票方式表决通过了如下决议：

    1、批准本公司2005年度董事会报告；

    2、批准本公司2005年度监事会报告；

    3、批准本公司2005年度经审核的财务报告；

    4、批准本公司2005年度税后盈利分配方案：

    按中国会计准则计算的可分配利润作为基数进行利润分配。

    按中国会计准则及制度，本公司2005年度实现净利润人民币136,242千元，根据公司章程，提取10%的法定盈余公积金人民币13,624千元，提取10%的法定公益金人民币13,624千元，当年形成可分配利润人民币108,994千元，加年初未分配利润人民币345,422千元，实际可供股东分配利润为人民币454,416千元。提取任意盈余公积金人民币50,000千元，以总股本60380万股为基数，派发2005年末期股利每股人民币 0.05元(含税)，共计30,190 千元(含税)，剩余未分配利润人民币374,226千元结转以后年度。

    2006年5月29日在册H股股东可享公司股利,按本公司章程规定,A股股利以人民币支付,H股股利以港币支付,汇率采用宣派股利日,即2006年6月29日前一个星期每个工作日中国人民银行所报的平均港币兑换人民币中间价折算,即港币1.00元兑换人民币1.0302元,每股可得股利港币0.0485元,H股股利的派发日为2006年7月18日。本公司A股股东的股利派发方式及有关事项将另行公告。

    5、批准续聘罗兵咸永道会计师事务所(香港执业会计师)及普华永道中天会计师事务所(中国注册会计师)分别为本公司截至2006 年12 月31 日止年度之国际及国内核数师，并授权董事会决定其酬金。

    6、 审议通过关于授权公司董事会在取得中国有关政府机构批准后，于香港联合交易所有限公司购回不超过本公司于2005年度股东大会通过本决议当日本公司已发行H 股股本总额10%的股份，并对公司章程作出相应修订的特别决议案。

    (a) 在符合下述(b)段及(c)段的限制及所有中华人民共和国(「中国」)适用的法律、准则和系统及／或中国政府或证券监管机构或香港联合交易所有限公司(「香港联交所」)或任何其他政府或监管机构之规定的前提下，授权本公司董事会(「董事会」)在有关期间内(定义见下文(d)段)行使(不论一次或多次)本公司之所有权力，在香港联交所购回本公司股本中已发行之境外上市外资股股份(「H股」)；

    (b) 董事会根据上述(a)段之授权，在有关期间内有权购回的H股股份之面值总额，不得超过本決议案获通过之日本公司已发行H股股份面值总额的百分之十；

    (c) 上述(a)段中的授权，将取决于下列的先决条件：

    (i) 于2006年6月29日(或适用的延期日)举行的本公司2005年度股东大会、本公司内资股A股股东会议及外资股H股股东大会，分別以特別决议案通过与本通知特別决议案内容相同的决议；

    (ii)本公司获得中国证券监督管理委员会及／或(如适用)中国法律、准则和系统要求下的其他监管机关之批准；及

    (iii)根据载于本公司公司章程「公司章程」第31条的通知规定，本公司任何债权人未有要求本公司偿还任何欠款或要求本公司就该等欠款提供担保(或如任何债权人提出要求，本公司行使绝对酌情权偿还了有关的欠款或就此提供了有关的担保)；

    (d) 就本项特別決议案而言，「有关期间」指由本项特別決议案通过之日起至下列较早日期为止的期间：

    (i) 本项特別決议案通过后，本公司下届股东周年大会结束时；及

    (ii)本公司股东于股東大会上通过撤销或更改本項特別决议案发出之授权的特別决议案或本公司H股股东或A股股东于有关的类别股东大会上通过撤销或更改他们分别就本项决议案发出授权的特别决议案；及

    (e) 在获得所有有关的中国政府机关批准H股股份回购的前提下，授权董事会从事下列事项：

    (i) 就公司章程进行其认为适当的相关修订，以减少本公司注册资本及反映在行使本决议(a)段回购H股股份的权力后，本公司新的股本结构；及

    (ii)将经修改的公司章程向有关的政府机关备案登记。

    7、批准本公司章程修订案(见巨潮网www.cninfo.com.cn)，自本公司2005年度股东周年大会结束后生效：

    (对以上7项决议案，表决结果均为：赞成227,937,568股，占出席会议所有股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权170,974,545股。

    其中：非流通股股东赞成220,000,000股,占出席会议非流通股股东所持有效表决权的100%，反对0股，弃权0股；

    流通A股股东同意10,214股，占出席会议流通A股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股；

    H股股东同意7,927,354股，占出席会议H股股东所持有效表决权100％；反对0股；弃权170,974,545股，占出席会议H股股东所持股份的95.57％。)

    (二)A股类别股东会

    审议及通过上述年度股东大会第6项决议案。惟本(c)(i) 分段改为："于2005年6月9日(或适用的延期日)举行的本公司2005年度股东周年大会及本公司H股股东之类别股东会议，分别以特别决议案通过与本段内容相同(本(c)(i)分段的内容除外)的决议；

    (对以上决议案，表决结果为：赞成220,010,214股,占出席会议股东所持表决权100%,反对0股，弃权0股。

    其中：非流通股股东赞成220,000,000股,占出席会议非流通股股东所持表决权的100%，反对0股，弃权0股；流通A股同意10,214股，占出席会议流通A股股东所持表决权100％；反对0股；弃权0股。)

    五、独立董事述职情况

    在2005年度股东大会上，本公司独立董事向股东大会进行了2005年度述职，介绍了独立董事参加董事会、股东大会情况、发表独立意见情况，以及对公司日常经营活动提供建议情况等。述职报告详见巨潮网www.cninfo.com.cn。

    六、律师出具的法律意见

    本次会议由北京市金诚同达律师事务所郑斌律师现场见证并出具了法律意见书，认为本次年度股东大会和A股类别股东会、H股类别股东会的召集、召开、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规章、规则和《公司章程》的规定。

    七、备查文件

    1、金诚同达律师事务所出具的法律意见书；

    2、本次股东大会会议记录