保荐机构：华欧国际证券有限责任公司
二零零六年六月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司非流通股股份中存在境外法人股,在改革方案实施前,尚需取得商务部的审批文件。
3、本股权分置改革方案需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。特别提请注意,如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过,无论股东是否参与本次相关股东会议或是否赞成股权分置改革,只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东,均须无条件执行本次相关股东会议的决议。
4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,本公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,但股本总数将不会发生变动。本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变动。
5、本公司已于2006年4月13日公告了公司2005年利润分配预案并于2006年5月26日召开的2005年年度股东大会上审议并通过了该预案。2005年年度股东大会的股权登记日为2006年5月18日,预计利润分配实施的股权登记日将在本次股权分置改革的方案实施股权登记日之前。
重要内容提示
一、改革方案要点：
本公司全体非流通股股东拟向方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东支付总数为10,500,000股股份作为对价,以换取公司全体非流通股股份的上市流通权。即方案实施股权登记日在册的流通股股东每10 股将获得3.0股股份的对价安排。对价支付完成后,新五丰全部非流通股股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项：
全体非流通股股东承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于禁售及分步上市的有关规定。
三、本次改革相关股东会议的日程安排：
1、 本次相关股东会议的股权登记日：2006年7 月 20 日。
2、 本次相关股东会议现场会议召开日：2006年 7 月 31 日。
3、 本次相关股东会议网络投票时间：2006年 7 月 27日--2006年 7 月31日(期间交易日),每日9:30-11:30,13:00-15:00。
四、本次改革股票停复牌安排：
1、 本公司董事会已申请公司股票自2006年6 月 26 日起停牌,公司最晚于7月 10 日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、 本公司董事会将在2006年 7 月 7 日之前(含当日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、 如果本公司董事会未能在2006年 7 月 7日之前(含当日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请股票于公告后下一交易日复牌。
4、 本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日股票停牌。
五、查询和沟通渠道：
热线电话： (0731) 4449588转811、812
传 真： (0731) 4449593
电子信箱： irmnewwf@126.com
公司网站： www.newwf.com
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)和《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,公司的非流通股股东湖南粮油、五丰行、南光粮油、中国农大、饲料所书面委托公司董事会召集相关股东举行会议,审议股权分置改革方案,拟通过向流通股股东支付一定数量的股份以使其持有的非流通股股份获得上市流通的权利。本着股东平等协商、诚信互谅、自主决策股权分置问题解决方案的原则,本公司董事会在收到非流通股股东的书面委托后,在保荐机构的协助下制定本改革方案。
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
本公司全体非流通股股东拟向方案实施股权登记日在册的本公司流通股股东支付总数为10,500,000股股份作为对价,以换取公司全体非流通股股份的上市流通权。即方案实施股权登记日在册的流通股股东每10 股将获得3.0股股份的对价安排。对价支付完成后,新五丰全部非流通股股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
在相关股东会议批准本次股权分置改革方案后,公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告,在对价安排执行日,对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。
3、执行对价安排情况
本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于对价支付执行日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东。
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
湖南省粮油食品进出口集团有限公司 50,053,900 49.98% -8,066,531 41,987,369 41.92%
五丰行有限公司 13,000,000 12.98% -2,095,040 10,904,960 10.89%
中国农业大学 1,500,000 1.50% -241,735 1,258,265 1.26%
中国农业科学院饲料研究所 300,000 0.30% -48,347 251,653 0.25%
南光粮油食品有限公司 300,000 0.30% -48,347 251,653 0.25%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
新五丰股权分置改革实施后首个交易日(G日),非流通股股东持有的原新五丰非流通股股份获得上市流通权。
序号 股东名称 所持有限售条件的股份可上市数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 湖南省粮油食品进出口集团有限公司 5,007,695 G+12个月 在十二个月限售期满后,通过证券交易所挂
牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总
数的比例在十二个月内不得超过百分之五。
10,015,390 G+24个月 接前项,出售数量占该公司股份总数
的比例在二十四个月内不得超过百分之十。
41,987,369 G+36个月 接前项,在三十六个月之后不再有限售条件。
2 五丰行有限公司 5,007,695 G+12个月 在十二个月限售期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非
流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二
个月内不得超过百分之五。
10,015,390 G+24个月 接前项,出售数量占该公司股份总数的比例在二
十四个月内不得超过百分之十。
10,904,960 G+36个月 接前项,在三十六个月之后不再有限售条件。
3 中国农业大学 1,258,265 G＋12个月 在十二个月之后便可上市交易或者转让
4 中国农业科学院饲料研究所 251,653 G＋12个月 在十二个月之后便可上市交易或者转让
5 南光粮油食品有限公司 251,653 G＋12个月 在十二个月之后便可上市交易或者转让
5、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人股 51,853,900 -51,853,900 0
2、境外法人股 13,300,000 -13,300,000 0
非流通股合计 65,153,900 -65,153,900 0
有限售条件的流通股股份 1、国有法人股 0 43,497,287 43,497,287
2、境外法人股 0 11,156,613 11,156,613
有限售条件的流通股合计 0 54,653,900 54,653,900
无限售条件的流通股股份 A股 35,000,000 10,500,000 45,500,000
股份总额 100,153,900 0 100,153,900
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、合理市场价格的确定
本方案中对价的确定主要考虑方案实施后预期的股票价格来确定,该价格主要通过参考海外成熟市场及国内已股改的可比公司来确定。
(1)方案实施后市盈率倍数
2006年6月23日,境外完全市场的同行业上市公司的市盈率平均数为20.62倍。(数据来源：Bloomberg,剔除畸高畸低数据)。
结合自身实际情况,综合考虑到公司的主要业务、行业发展前景、综合竞争优势、可比交易等估算股权分置改革后公司股票的合理市盈率水平为20倍左右。
(2)2005年末每股收益
2005年末,公司每股收益为0.27元
(3)价格区间
综上所述,依照20倍的市盈率测算,则方案实施后的合理股票价格预计为5.40元左右。
2、保护流通股股东利益所需支付的对价
假设：
(1)R为发起人股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股执行对价的股份数量；
(2)流通股股东的持股成本为P；
(3)股权分置改革方案实施后股价为Q。则：
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下列公式要求：
P ＝ Q×(1＋R)
流通股股东的持仓成本一般采用较长一段时间的成交均价来计算,这里选用了自2006年6月23日前90日平均收盘价6.97元作为P的估计值。以方案实施后的预计合理股价5.40元作为Q的估计值。则：为使非流通股份获得流通权而向每股流通股执行对价的股份数量R为0.294,即每10股流通股获得2.94股股份。所对应的对价支付总数为10,290,000股。
经综合权衡考虑,为进一步保护流通股股东的利益,非流通股股东在现有流通股股本的基础上,按照每10股流通股获得3股股份的比例向流通股股东支付对价。
3、对价水平安排的合理性分析
根据上述分析,非流通股股东为取得所持原非流通股股份的上市流通权而支付的对价总股数10,500,000股高于理论计算结果10,290,000股。
因此,保荐机构认为公司非流通股股东在本次股权分置改革方案中所支付的对价水平合理,以上对价安排有利于维护流通股股东利益,增强公司股东的持股信心。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
(一)、承诺事项
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,全体非流通股股东自非流通股获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。持有上市公司股份总数百分之五以上的股东承诺,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到该公司股份总数百分之一时,自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
(二)、承诺事项的违约责任
由于上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在上述承诺锁定期内对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定,从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供保证。因此,非流通股股东不存在违约的可能。
(三)、承诺人声明
全体非流通股股东承诺将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
公司本次股权分置改革由本公司控股股东湖南粮油提出动议,并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议,审议本公司股权分置改革方案。
股东名称(全称) 持股情况(股) 占总股本的比例 占非流通股的比例
湖南省粮油食品进出口集团有限公司 50,053,900 49.98％ 76.82％
根据在登记结算公司的核查结果,控股股东湖南粮油的股权不存在权属争议、质押和冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国资部门批准的风险
本公司非流通股股东持有的国有股处置需在相关股东会议网络投票前得到湖南省国资委的批准,存在无法及时得到批准的可能；若在本次相关股东会议网络投票前仍无法取得国资委的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(二)无法及时获得商务部批准的风险
本公司非流通股股东持有的境外法人股处置需在改革方案实施前得到商务部的批准,存在无法及时得到批准的可能；若在本次改革方案实施前无法取得商务部的批准,则公司将无法及时实施股权分置改革方案。
(三)非流通股股东持有股份被司法冻结、质押的风险
截至目前,本公司非流通股股东用于执行对价安排的股份不存在任何权属争议、质押、冻结情况。但由于距方案实施日尚有一段时间,上述用于执行对价安排的股份可能面临被司法冻结、质押的情况。若非流通股股东持有的本公司股份被司法冻结、扣划,以致无法执行对价安排时,公司将督促非流通股股东尽快予以解决。若在本次相关股东会议股权登记日前仍未得到解决,则公司将发布延期召开相关股东会议的公告。如上述问题在延期期间内仍无法得以解决,则本次股权分置改革将终止。
(四)未能在规定期限内公告沟通协商情况和结果的风险
公司董事会应当在本次相关股东会议通知发布之日起十日内,公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果,并申请股票复牌。如果公司董事会未能在十日内公告沟通协商情况和结果的,除非有特殊原因经证券交易所同意延期之外,原则上本次相关股东会议将被取消,并申请股票复牌。
(五)无法得到相关股东会议批准的风险
本公司股权分置改革方案需参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
如果本次股权分置改革方案未能在本次相关股东会议上表决通过,则公司非流通股股东将在决议公告之日起三个月后择机重新出具书面要求并委托公司董事会就股权分置改革再次召集相关股东会议。
(六)股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险并将督促非流通股股东履行其承诺,及时履行信息披露义务。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所
保荐机构：华欧国际证券有限责任公司
法定代表人：陈学荣
公司注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦一楼
保荐代表人：范翔辉
项目主办人：冯浩、李早
电话：(021) 38784818
传真：(021) 68865411
公司律师：湖南启元律师事务所
负责人： 袁爱平
办公地址： 长沙市芙蓉中路二段279号金源大酒店天麟楼9楼
经办律师： 谢勇军、黎骅
电话：(0731) 5540103
传真：(0731) 5164950
公司财务顾问：财富证券有限责任公司
法定代表人：蒋永明
办公地址： 长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层
经办人：黄崇春、肖维平
电话：(0731)4403413
传真：(0731)4403402
(二)保荐意见结论
本保荐机构认为：湖南新五丰股份有限公司本次股权分置改革方案的程序体现了"公开、公平、公正和诚实信用及自愿"原则,计算对价的方法具有合理性。非流通股股东做出的相关承诺具有可行性。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规的有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐湖南新五丰股份有限公司进行股权分置改革工作。
(三)律师意见结论
新五丰以及参与新五丰股权分置改革的非流通股股东具备合法的主体资格；公司股权分置改革方案的内容及已经履行的程序符合《指导意见》、《管理办法》、《通知》和《业务操作指引》的有关规定,公司股权分置改革方案尚需公司召开相关股东会议审议通过,其中涉及到国有非流通股股东的股份处置事项尚须取得湖南省商务厅、国有资产监督管理部门的批准,涉及到外资非流通股股东的股份处置事项尚须到商务部备案并获得批准。
本业无正文,专用于《湖南新五丰股份有限公司股权分置改革说明书摘要》之盖章页
湖南新五丰股份有限公司董事会
二零零六年六月二十八日 | 
精彩生活 
