本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 流通股股东每持有10股流通股股票将获得非流通股股东支付的3.3股股票对价。
● 流通股股东本次获得的对价不需要纳税。
● 方案实施的股权登记日：2006年7月3日
● 复牌日：2006年7月5日公司股票复牌,该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
● 自2006年7月5日起,公司股票简称由"扬农化工"变更为"G扬农",股票代码"600486"不变。
● 对价股份上市流通日：2006年7月5日。
一、方案通过情况
江苏扬农化工股份有限公司股权分置改革方案已经公司相关股东会议表决通过。表决结果公告刊登在2006年6月27日的《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
二、股权分置改革实施内容
1、股权分置改革方案简介
本公司非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排给流通股股东,换取其持有的非流通股份的上市流通权,流通股股东每持有10股将获得3.3股股份的对价。执行对价安排后,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。非流通股股东承诺事项详见2006年6月7日刊登于上海证券交易所网站的《江苏扬农化工股份有限公司股权分置改革说明书全文》(修订稿)。
2、方案实施的内容
公司股权分置改革方案实施的内容为流通股股东每10股获得股票3.3股。
3、对价执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 江苏扬农化工集团有限公司 55,789,757 55.7898 7,890,265 47,899,492 47.8995
2 扬州福源化工科技有限公司 10,397,739 10.3977 1,470,537 8,927,202 8.9272
3 扬州市电力中心 1,386,365 1.3864 196,072 1,190,293 1.1903
4 扬州产业投资经营公司 1,039,774 1.0398 147,054 892,720 0.8927
5 南京南大表面和界面化学工程技术研究中心有限责任公司 693,183 0.6932 98,036 595,147 0.5951
6 江苏亚星客车集团有限公司 346,591 0.3466 49,018 297,573 0.2976
7 扬州市天平化工厂有限公司 346,591 0.3466 49,018 297,573 0.2976
合计 70,000,000 70.0000 9,900,000 60,100,000 60.1000
三、方案实施股权登记日和对价股份上市流通日
1、方案实施股权登记日：2006年7月3日
2、对价股份上市流通日：2006年7月5日,该日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。
四、证券简称变更情况
自2006年7月5日起,公司股票简称由"扬农化工"变更为"G扬农",股票代码"600486"不变。
五、股票对价支付实施办法
股权分置改革方案的实施对象为方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
股权分置改革的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、方案实施前后股权结构变动表
股份类别 股份性质 变动前(股) 变动数(股) 变动后(股)
非流通股 1、国家持有股份 0 0 0
2、国有法人持有股份 69,653,409 -69,653,409 0
3、境内法人持有股份 346,591 -346,591 0
非流通股股份合计 70,000,000 -70,000,000 0
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 0 0 0
2、国有法人持有股份 0 59,802,427 59,802,427
3、境内法人持有股份 0 297,573 297,573
有限售条件的流通股合计 0 60,100,000 60,100,000
无限售条件的流通股份 A股 30,000,000 9,900,000 39,900,000
无限售条件的流通股份合计 30,000,000 9,900,000 39,900,000
股份总额 100,000,000 － 100,000,000
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
本次股权分置改革方案实施日,流通股股东获得的对价安排的900万股股份即可上市流通,扣除上述对价安排的股份,原非流通股股东持有的有限售条件的股份共计6100万股,其可上市流通预计时间表如下：
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 江苏扬农化工集团有限公司 5,000,000 G＋24个月后 1、自所持扬农化工非流通股股份获得流通权之日起的二十四个月内不上市交易或转让；前述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售扬农化工原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；
5,000,000 G＋36个月后 2、自所持扬农化工非流通股股份获得上市流通权之日起六十个月内,通过证券交易所挂牌交易出售扬农化工原非流通股股份的价格不低于公司董事会发出召开相关股东会议通知前最后一个交易日收盘价13.33元的110%,即不低于14.66元(当扬农化工因送股或资本公积转增股本等导致股份发生变化时,对此价格进行相应调整)；
37,899,492 G＋48个月后 3、自所持扬农化工非流通股股份获得上市流通权之日起六十个月内,无论其所持扬农化工股份指定交易在任何证券公司,必须接受保荐机构华泰证券的监督。同时扬农集团授权登记公司将违反承诺所出售股票价值金额的30%作为违约金支付给扬农化工。
2 扬州福源化工科技有限公司 5,000,000 G＋12个月后 1、自所持扬农化工非流通股股份获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让；
3,927,202 G＋24个月后 2、前述承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售扬农化工原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
3 扬州市电力中心 1,190,293 G＋12个月后 自所持扬农化工非流通股股份获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
4 扬州产业投资经营公司 892,720 G＋12个月后 自所持扬农化工非流通股股份获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。 5 南京南大表面和界面化学工程技术研究中心有限责任公司 595,147 G＋12个月后 自所持扬农化工非流通股股份获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
6 江苏亚星客车集团有限公司 297,573 G＋12个月后 自所持扬农化工非流通股股份获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
7 扬州市天平化工厂有限公司 297,573 G＋12个月后 自所持扬农化工非流通股股份获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
八、联系方式
地址：江苏省扬州市文峰路39号
邮编：225009
电话：0514-5870486
传真：0514-5889486
联系人：吴孝举、任杰
公司网址：www.yngf.com
九、备查文件
1、江苏扬农化工股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；
2、江苏扬农化工股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；
3、华泰证券有限责任公司关于江苏扬农化工股份有限公司股权分置改革之保荐意见及补充保荐意见；
4、江苏金鼎英杰律师事务所关于江苏扬农化工股份有限公司股权分置改革之法律意见书及补充法律意见书；
5、江苏扬农化工股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案的专项意见及专项补充意见。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司
董事会
二○○六年六月三十日 |
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