特别提示:本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 本次会议无否决或修改提案的情况；

    ● 本次会议无新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    特变电工股份有限公司2005年年度股东大会于2006年6月30日上午10:30在公司一楼会议室准时召开,出席本次会议的股东及股东授权委托代表共15人,代表股份148,888,833股,占公司总股本的34.87%。符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司董事长张新主持本次会议,公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。

    二、提案审议情况

    与会股东认真审议了董事会、监事会提交的各项议案,经表决,通过了如下决议：

    1、审议通过了公司2005年度董事会工作报告；

    本项决议同意票148,888,833股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    2、审议通过了公司2005年度监事会工作报告；

    本项决议同意票148,888,833股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    3、审议通过了公司2005年度财务决算报告；

    本项决议同意票148,888,833股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    4、审议通过了公司2005年度利润分配方案；

    经天津五洲联合会计师事务所审计,2005年度本公司(母公司)实现净利润121,812,280.91元,根据《公司章程》规定,提取10%的法定公积金12,181,228.09元,提取5%的法定公益金6,090,614.05元,加上年初未分配利润297,576,023.84元,2005年度可供股东分配的利润为401,116,462.61元,公司以2005年12月31日总股本388,199,469股为基数,向全体股东每10股派1元(含税),共派现金38,819,946.90元。

    2006年4月24日,公司因股权分置改革向全体股东按每10股转增1股的比例进行资本公积金转增股本,资本公积金转增股本后,公司总股本变更为427,019,416股。公司派发现金股利38,819,946.90元按资本公积金转增股本后的总股本计算,向全体股东每10股派0.909元(含税)。期末未分配利润362,296,515.71元,结转下一年度分配。

    本项决议同意票148,888,833股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    5、审议通过了公司2005年度报告及年度报告摘要；

    本项决议同意票148,888,833股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    6、审议通过了公司2006年度聘任会计师事务所及其报酬的议案；

    本项决议同意票148,888,833股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    7、选举产生了公司第五届董事会成员；

    会议以累积投票制方式选举张新、叶军、陈伟林、李边区、雷霆、米长印、王学斌为公司第五届董事会董事,选举周小谦、余云龙、陈盈如、孙卫红为公司第五届董事会独立董事；各董事及独立董事得票情况如下：

    候选人   获得同意票(股)   占到会股东有效表决权比例
    张新        148,888,833                       100%
    叶军        148,888,833                       100%
    陈伟林      148,888,833                       100%
    李边区      148,888,833                       100%
    雷霆        148,888,833                       100%
    米长印      148,888,833                       100%
    王学斌      148,888,833                       100%
    周小谦      148,888,833                       100%
    余云龙      148,888,833                       100%
    陈盈如      148,888,833                       100%
    孙卫红      148,888,833                       100%

    8、选举产生了公司第五届监事会成员；

    会议以累积投票制方式选举蔡文华、敬忠为公司第五届监事会监事,各监事得票情况如下：

    候选人   获得同意票(股)   占到会股东有效表决权比例
    蔡文华      148,888,833                       100%
    敬忠        148,888,833                       100%

    公司工会委员会推荐魏玉贵、陈星、孙健为公司第五届监事会职工监事。

    9、审议通过了公司章程；

    本项决议同意票148,888,833股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    10、审议通过了股东大会议事规则；

    本项决议同意票148,888,833股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    11、审议通过了董事会议事规则；

    本项决议同意票148,888,833股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    12、审议通过了监事会议事规则；

    本项决议同意票148,888,833股,占出席会议有效表决权的100%,反对票0股,弃权票0股。

    三、律师见证情况：

    公司聘请的新疆天阳律师事务所杨有陆律师现场见证了本次股东大会,并出具了天阳证股字[2006]第30号《新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司二○○五年度股东大会法律意见书》,认为：公司二OO五年度股东大会的召集及召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序和表决结果,符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定,合法有效。

    四、备查文件目录：

    1、 特变电工股份有限公司2005年年度股东大会决议；

    2、《新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司二○○五年度股东大会法律意见书》。

    特变电工股份有限公司

    2006年6月30日