上市公司

    上市公司名称： 沈阳新区开发建设股份有限公司

    股票上市地点： 上海证券交易所

    股票简称： 沈阳新开

    股票代码： 600167

    信息披露义务人

    名称：沈阳南湖科技开发集团公司

    住所： 沈阳市浑南新区世纪路27号

    通讯地址：沈阳市浑南新区世纪路27号

    联系电话：024-23787666

    股份变动性质：减少

    签署日期：2006年6月29日

    特别提示

    (一) 报告人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、中国证券监督管理委员会2002 年9 月28 日发布的《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)和2002年11 月28 日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－上市公司股东持股变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

    (二) 报告人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准,其履行亦不违反报告人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    (三) 依据《证券法》及《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的沈阳新区开发建设股份有限公司的股份。

    截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制沈阳新区开发建设股份有限公司的股份。

    (四) 本次股东持股变动需在获得国务院国有资产监督管理委员会和中国证券监督管理委员会等相关部门的审核、批准后方可进行。

    (五) 本次股东持股变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除报告人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    释 义

    本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义：

    沈阳新开 指沈阳新区开发建设股份有限公司

    信息披露义务人、出让方、南科集团 指沈阳南湖科技开发集团公司

    受让方、汕头联美 指汕头市联美投资(集团)有限公司

    本次股份转让 指南科集团将其持有的沈阳新开4,400万股国家股全部转让汕头联美的行为

    本次股东持股变动 指南科集团向受让方汕头联美转让其持有的沈阳新开4,400万股股份的行为

    协议转让 指南科集团与受让方汕头联美签订《股份转让协议》,转让南科集团持有的沈阳新开股份的行为

    本报告 指沈阳新区开发建设股份有限公司上市公司股东持股变动报告书

    《股份转让协议》 指受让方汕头联美与出让方南科集团于2006年06月28日订立的《沈阳新区开发建设股份有限公司4,400万国家股股份的股份转让协议》

    中国证监会 指中国证券监督管理委员会

    国资委 指国务院国有资产监督管理委员会

    元 指人民币元

    第一章 信息披露义务人介绍

    一. 信息披露义务人基本信息

    企业名称：沈阳南湖科技开发集团公司

    注册地址：沈阳市浑南新区世纪路27号

    注册资本： 人民币叁亿元

    企业法人营业执照注册号：2101321105565(1-1)

    企业法人组织机构代码证：24376124-2

    企业类型和经济性质：国有企业

    主要经营范围： 房屋租赁；市政设施、公用设施配套服务；高科技产品的开发、制造；为高新技术开发及产业提供综合服务(须专项审批的项目除外)；仓储。

    税务登记证号码： 地税登字210140243761242号

    电话：024-23787666

    传真：024-23787897

    邮编：110179

    二. 信息披露义务人董事、监事及高管人员基本情况

    编号     姓名             职务           身份证号码   国籍   是否取得其他国家或者地区的居留权   其他公司兼职情况
    1      赵晓川   董事长兼总经理      210103560219335   中国                                 无                 无
    2      周长春   董事兼副总经理      210105440808311   中国                                 无                 无
    3      林海波             董事   210102195601125651   中国                                 无                 无
    4        孙红             董事      210103550121152   中国                                 无                 无
    5      王毅明             董事   210103196304052119   中国                                 无                 无
    6      迟维意       监事会主席      210105570810315   中国                                 无                 无
    7      鲁福信             监事      210104630411201   中国                                 无                 无
    8      葛燕妮             监事      210102560613282   中国                                 无                 无
    9        曹洪       董事会秘书   210102196604202215   中国                                 无                 无

    三. 信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况

    截止本报告书签署之日,南科集团不存在控制、持有其他境内外上市公司5%以上发行在外股份的情况。

    第二章 信息披露义务人持股变动情况

    一. 信息披露义务人持有沈阳新开股份情况

    截止本报告书签署之日,信息披露义务人持有的沈阳新开的股份总数为4,400万股,该等股份均为国家股,占沈阳新开总股本的23.16%。

    通过本次股份转让,信息披露义务人拟将其持有的沈阳新开的全部股份转让给汕头联美。本次股东持股变动后,汕头联美持有沈阳新开9,910万股,占沈阳新开总股本的52.16%,为沈阳新开控股股东；南科集团将不在持有沈阳新开的股份。

    二. 协议转让的基本情况

    1. 《股份转让协议》的主要内容

    (1)协议当事方：信息披露义务人南科集团、汕头联美

    (2)转让股份数量： 4,400万股

    (3)转让股份比例： 23.16%

    (4)转让股份性质：本次股份转让完成前,转让涉及的该部分股份性质为国家股；本次股份转让完成后,转让涉及的股份性质由国家股变更为社会法人股

    (5)转让股份价格：每股价格为人民币3.10元,收购价款总额为人民币13,640万元(以下简称“收购价款”),收购人将按期把收购价款支付到指定帐户

    (6)价款支付方式：全部用现金收购

    (7)协议签订时间：2006年6月28日

    (8)协议生效条件：协议当事方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章

    (9)股份转让生效日为以下条件全部达成的日期：(a)出让方就关于本次收购所涉及的国有股权管理事宜获得国资委的批准；(b)证监会未就受让方汕头联美提供的收购报告书提出异议；(c)出让方已按照上海证券交易所和证券登记结算机构的相关规定办理完毕转让股份的过户手续。

    (10)股份转让完成日：转让股份过户登记日为本次股份转让完成日

    2. 特殊条件、补充协议及其他安排

    除《股份转让协议》的约定内容外,协议各方未就本次股东持股变动设定任何特殊条件。

    3. 政府审批

    本次股东持股变动尚须取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；且中国证监会对受让方汕头联美报送的收购报告书审核无异议。

    三、协议转让需要披露的其他情况

    1. 截止本报告书签署之日,信息披露义务人为沈阳新开的第二大股东。

    2. 本次股东持股变动前,信息披露义务人已对收购人汕头联美的主体资格、资信情况和受让意图等进行了合理调查和了解,相关情况如下：

    (1) 受让方汕头联美系一家在中国汕头市注册的集项目投资和贸易等为一体的综合性、多元化、跨地区经营的投资公司；经营领域涉及房地产、热电、体育三大板块。

    (2) 根据受让方汕头联美提供的资料,受让方汕头联美有足够的自有资金用于支付股份收购价款。

    (3) 本次股东持股变动后,受让方汕头联美将持有沈阳新开9,910万股股份,占沈阳新开股份总数的52.16%,为沈阳新开的控股股东。根据信息披露义务人的调查了解,受让方汕头联美将坚持以沈阳新开及广大中小股东利益为重,确保沈阳新开稳定发展,谋求长期收益。

    受让方将依照其应适用的法律的有关规定履行其对沈阳新开及其他沈阳新开股东的诚信义务。

    3. 截止本报告书签署之日,信息披露义务人未发现有对沈阳新开的未清偿负债、未解除的沈阳新开为信息披露义务人提供的担保及损害沈阳新开利益的其他情形。

    四、目标股份权利限制情况

    截止本报告书签署之日,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2006年6月29日出具的《股东持股信息报表》,没有任何登记记录显示本次拟收购股份的权利目前受到任何的限制,包括但不仅限于股份被质押、冻结。

    第三章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

    一. 信息披露义务人在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2006 年06月29日出具的《高级管理人员、关联企业名册》,信息披露义务人及其关联方在本报告提交之日前六个月内不存在买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况。

    二. 信息披露义务人的董事和高级管理人员在提交报告之日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

    根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2006年06月29日出具的《高级管理人员、关联企业名册》,信息披露义务人的董事和高级管理人员在本报告书提交之日前六个月内并无买卖沈阳新开挂牌交易股份的情况。

    第四章 其他重大事项

    截止本报告书签署之日,不存在与本次股东持股变动有关的应当披露的其他重大事项。

    信息披露义务人的声明

    本人以及本人所代表的沈阳南湖科技开发集团公司,承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    沈阳南湖科技开发集团公司

    法定代表人签署：赵晓川

    签署日期： 2006年06月29日

    备查文件

    1. 信息披露义务人的营业执照；

    2. 《沈阳新区开发建设股份有限公司4400万国有股股份的股份转让协议》

    3. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2006年6月29日出具的《高级管理人员、关联企业名册》

    4. 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2006年6月29日出具的《股东持股信息报表》

    本报告书及上述备查文件的备置地点： 南科集团、沈阳新开

    本报告书的披露网站：www.sse.com.cn