本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、会议召开和出席情况

    中通客车控股股份有限公司2005年度股东大会于2006年6月30日在公司二楼会议室召开。出席本次会议的股东及股东代表共计9人，代表有表决权的股份总数为74,242,758股，占公司总股本的31.13%，本次会议由公司董事会召集，董事长王庆福先生主持，会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议，山东德衡律师事务所王波涛律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

    二、议案审议情况

    本次股东大会无否决、修改提案的情况，也无新提案提交表决。大会逐项审议了各项提案，并采用记名投票方式进行了现场表决，审议表决结果如下：

    1、审议通过了《2005年度董事会工作报告》

    共收到有效表决票74,242,758股，同意票74,242,758股，占出席会议股东及股东代表所持有的有效表决权股份总数(以下简称股份总数)100%；反对票0股，弃权票0股。

    2、审议通过了《2005年度监事会工作报告》

    共收到有效表决票74,242,758股，同意票74,242,758股，占股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

    3、审议通过了《2005年度财务决算及2006年度财务预算报告》

    共收到有效表决票74,242,758股，同意票74,242,758股，占股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

    4、审议通过了关于更换公司董事的议案

    同意公司董事郑伟国先生辞去公司董事的职务，并同意聘任时洪功先生为公司第五届董事会董事。(简历已于2006年5月30日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn)

    共收到有效表决票74,242,758股，同意票74,242,758股，占股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

    5、审议通过了《2005年度利润分配方案》

    经中和正信会计师事务所有限公司审计，公司2005年度共实现净利润9,610,167.20元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按10%比例提取法定公积金共计1,111,443.87元，按5%比例提取法定公益金共计555,721.92元，当年可供股东分配的净利润为7,493,001.41元。加上以前年度留存的未分配利润47,434,277.47元，可供股东分配的利润为55,377,278.88元。

    以公司目前的经营状况，尚不宜进行利润分配，为了公司的长远发展，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    共收到有效表决票74,242,758股，同意票74,242,758股，占股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

    6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》(详细内容已于2006年5月30日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn)

    共收到有效表决票74,242,758股，同意票74,242,758股，占股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

    7、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》(详细内容已于2006年5月30日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn)

    共收到有效表决票74,242,758股，同意票74,242,758股，占股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

    8、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》(详细内容已于2006年5月30日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn)

    共收到有效表决票74,242,758股，同意票74,242,758股，占股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

    9、审议通过了《关于修改监事会议事规则的议案》(详细内容已于2006年5月30日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn)

    共收到有效表决票74,242,758股，同意票74,242,758股，占股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

    10、审议通过了《关于修改公司对外担保制度的议案》(详细内容已于2006年5月30日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn)

    共收到有效表决票74,242,758股，同意票74,242,758股，占股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

    11、审议通过了《关于修改公司关联交易制度的议案》(详细内容已于2006年5月30日刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn)

    共收到有效表决票74,242,758股，同意票74,242,758股，占股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

    12、审议通过了《公司2006年日常关联交易的议案》

    共收到有效表决票20,583,758股，同意票20,583,758股，占股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。关联股东中通汽车工业集团有限责任公司在表决时进行了回避。

    13、审议通过了《关于续聘中和正信会计师事务所有限公司为公司2005年审计机构的议案》

    共收到有效表决票74,242,758股，同意票74,242,758股，占股份总数的100%；反对票0股，弃权票0股。

    三、独立董事述职情况

    本次股东大会上，公司两名独立董事向股东大会递交了书面述职报告，向股东大会报告了独立董事2005年出席公司董事会投票情况、发表独立意见情况、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作情况。

    四、律师出具的法律意见

    山东德衡律师事务所王波涛律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事项符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。