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上海三毛企业(集团)股份有限公司收购报告书
时间:2006年07月03日10:54 我来说两句  

Stock Code:600689
     (行情-论坛)
 
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来源:中国证券网.上海证券报

    上市公司名称: 上海三毛企业(集团)股份有限公司

    股票上市地点: 上海证券交易所

    股票简称: A股:上海三毛;B股:三毛B股

    股票代码: A股:600689; B股:900922

    收购人名称: 重庆轻纺控股(集团)公司

    收购人住所: 重庆市渝中区嘉陵桥东村56号

    通讯地址: 重庆市渝中区嘉陵桥东村56号

    邮政编码: 400015

    联系电话: (023)63863271

    收购报告书签署日期:2006年2月26日

    收购人声明

    一、本报告书依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

    二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人重庆轻纺控股(集团)公司(以下简称:本公司)所持有、控制的上海三毛企业(集团)股份有限公司的股份。

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制上海三毛企业(集团)股份有限公司的股份。

    三、本公司签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    四、按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会的有关规定,本次股权划转尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准和中国证监会对本次收购的无异议;另外,本次股权划转涉及要约收购义务,尚需获得中国证券监督管理委员会对收购人提交的豁免全面要约收购义务申请的批准。

    五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

    释 义

    在本报告中,除非特别说明,下列简称具有如下含义:

    本报告、本报告书 指 上海三毛企业(集团)股份有限公司收购报告书

    收购人、划入方、本公司重庆轻纺、轻纺集团 指 重庆轻纺控股(集团)公司

    出让方/划出方/上海纺控 指 上海纺织控股(集团)公司

    上海三毛/上市公司 指 上海三毛企业(集团)股份有限公司

    本次收购/本次股权划转 指 上海纺控持有的上海三毛72,572,143股国家股(占上海三毛总股本的36.11%)以行政划拨方式无偿划转至重庆轻纺的行为

    拟出让股份/拟受让股份 指 上海纺控持有的上海三毛72,572,143股国家股

    股权划转协议 指 上海纺控与重庆轻纺于2006年2月26日签署的将上海纺控持有的上海三毛36.11%的国家股无偿划转给重庆轻纺的《关于上海三毛企业(集团)股份有限公司国家股划转的协议》

    国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

    上海国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会

    重庆国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会

    中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

    元 指 人民币元

    第一节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    1、收购人名称: 重庆轻纺控股(集团)公司

    2、注册地: 重庆市渝中区嘉陵桥东村56号

    3、注册资本: 人民币122794.44万元

    4、营业执照注册号:渝直5000001805149

    5、经济性质: 国有经济

    6、企业类型: 有限责任公司(国有独资)

    7、经营范围: 对重庆市政府授权范围内的国有资产经营、管理,销售机械设备、电子器具、光学设备仪器、汽车零部件、化工产品及原料(不含化学危险品)、百货。

    8、经营期限: 长期

    9、股东名称: 重庆市国有资产监督管理委员会

    10、税务登记证号码:国税渝字500103450417129

    地税 字500103450417129

    11、通讯地址: 重庆市渝中区嘉陵桥东村56号

    12、邮政编码: 400015

    13、联系电话: (023)63863271 传真: (023)63852629

    14、重庆轻纺简介

    重庆轻纺系经重庆市人民政府渝府【2000】66号文批准,于2000年8月由重庆轻工业局、重庆市纺织工业局、重庆市建材工业局改制组建而成,是重庆市政府出资组建并授权经营市属轻工、纺织、建材企业国有资产经营的控股集团。重庆轻纺现拥有下属二级子公司48户,截至2004年12月31日,公司拥有资产总额78亿元,净资产14亿元,年销售收入32亿元。重庆轻纺的主要产品有食品饮料、日用化工、纺织、造纸、汽摩零部件、房地产等。

    二、收购人产权和关联关系

    1、产权关系

    重庆轻纺是经重庆市人民政府批准,并授权经营国有资产的国有独资公司,其股东为重庆市国资委。

    2、关联关系

    截至2004年12月31日,重庆纺控下属的全资或参控股企业共计48家,具体如下表:

    序号                           公司名称   注册资本(万元)   法人代表控股比率(%)   经营范围及主营业务
    1                      重庆长丰麻纺织厂             3696                彭宏敏                  100                           麻、棉纺织品加工
    2                        重庆第三针织厂              746                杨中明                  100                                 针织品制造
    3                      重庆针织工业公司              116                黄道顺                  100                         纺织品、针织品批发
    4                重庆市纺织工业供销公司              834                宋文学                  100                     纺织品、针织品原料批发
    5                        重庆毛纺织染厂             5659                李忠霖                  100                               毛纺织品加工
    6                  重庆华诚第一棉纺织厂             4525                沈曼菁                  100                               棉纺织品制造
    7                      重庆苎麻纺织总厂             3887                彭宏敏                  100                               麻纺织品制造
    8                  重庆色织复制工业公司              195                王进渝                  100                     纺织品、针织品原料批发
    9              重庆华诚四棉纺织有限公司             3440                谢英民                  100                           棉化纤纺织品加工
    10             重庆纺织工业联合销售公司               30                  施维                  100                                       贸易
    11             重庆卓越实业发展有限公司            10000                唐自明                  100   销售机械产品、纺织、百货、建筑材料销售等
    12           中国天府可乐集团公司(重庆)              301                邹振贵                  100                               碳酸饮料制造
    13         重庆奇佳机械设备制造有限公司              180                汪纯禄                58.06                           冶金专业企业制造
    14                     重庆市第二水泥厂             1327                王泳声                  100                                   水泥制造
    15               重庆轻工能源利用监测站               12                官觉鸣                  100                               能源监测服务
    16                       重庆热水瓶总厂             1163                陈秋生                  100                           玻璃保温器皿制造
    17                 重庆专用机械制造公司             1593                王纯禄                  100                     摩托车零部件及配件制造
    18         重庆市轻工业第一供销销售公司               45                曾伟荣                  100                                       贸易
    19                     重庆振发贸易公司              150                纪新建                  100                                       贸易
    20     重庆登康口腔护理用品股份有限公司            10600                韩泰军                 95.3                           口腔清洁用品制造
    21         重庆康平职工管理服务有限公司               30                谭坤一                  100                               职工管理服务
    22                   重庆日用品工业公司              176                母永清                  100                     文化、体育用品器材批发
    23                     重庆造纸工业公司              227                何启奉                  100                                       贸易
    24                     重庆皮革工业公司              196                杨万全                  100                                       贸易
    25             重庆新型建筑材料开发公司              300                谢才学                  100                             房地产开发经营
    26             重庆市建筑材料设计研究院               55                赵镇魁                  100                               工程勘察设计
    27                     重庆陶瓷工业公司             9122                  张民                  100                           日用陶瓷制品制造
    28                     重庆玻璃工业公司              128                唐孝庆                  100                                       贸易
    29           重庆市轻工业第一供销总公司              341                曾伟荣                  100                                       贸易
    30                 重庆北碚玻璃仪器总厂             1863                何福田                  100                               玻璃制品制造
    31           重庆啤酒(集团)有限责任公司            16685                华正兴                  100                                   啤酒制造
    32                     重庆铝制品加工厂             5373                魏小川                  100                               有色金属加工
    33                     重庆龙章铜版纸厂             1575                蒲贵元                  100                                 机制纸制造
    34             重庆华顿金属扁丝制品公司              200                彭应均                  100                               金属包装制造
    35                       重庆西泉造纸厂             1618                米庆元                  100                                       造纸
    36                           重庆制钳厂              179                肖忠毅                  100                             汽车零部件制造
    37     重庆华虹复合包装制品有限责任公司              500                顾明生                   81                             包装装璜、印刷
    38                 重庆华都纸器有限公司              840                  邹琼                   75                                     印刷业
    39               重庆轻工进出口基地公司              100                刘成基                  100                                       贸易
    40                       北碚玻璃器皿厂             2550                何文杰                  100                               玻璃制品制造
    41                     重庆华茂纸器公司              200                罗伯寿                  100                                 加工纸制品
    42                           重庆水泥厂             4410                徐良志                  100                                   水泥制造
    43           重庆市建筑材料工业供销公司               77                李必久                  100                                   建材批发
    44                         重庆搪瓷总厂             3104                崔极民                  100                               搪瓷制品制造
    45                         重庆瓶盖总厂              900                景祖云                  100                               金属制品制造
    46                       重庆印制第八厂              113                谭元高                  100                                       印刷
    47               重庆聚发房地产开发公司              500                  施维                  100                                 房地产开发
    48               重庆江厦房地产开发公司           813.82                陈晓予                  100                                 房地产开发

    三、收购人最近五年之内有关的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

    本公司在最近五年之内没有其他行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    四、收购人高级管理人员情况

    姓名             职务   国籍           身份证号码   长期居住地   其他国家或地区的居留权
    唐自明         董事长   中国      510203470501001       重庆市                       无
    杨丽琼     总裁、董事   中国      510202601126212       重庆市                       无
    陈永嘉           董事   中国      510214480105041       重庆市                       无
    侯羽     副总裁、董事   中国   510215196301032114       重庆市                       无
    华正兴       副董事长   中国      510212450624411       重庆市                       无
    沈曼菁           董事   中国      510212480728542       重庆市                       无
    韩泰军           董事   中国      510211530801251       重庆市                       无
    汪永菊           董事   中国      510211550228152       重庆市                       无
    张宗益           董事   中国   510212196405250416       重庆市                       无
    李克       监事会主席   中国   510202195602102175       重庆市                       无
    严子建           监事   中国      510211600530281       重庆市                       无
    陈志英           监事   中国   510213197501282417       重庆市                       无
    邓寿东           监事   中国      510202531224291       重庆市                       无
    徐德光         副总裁   中国      510212491010353       重庆市                       无
    姚萍           副总裁   中国      510212660702034       重庆市                       无
    徐阳           副总裁   中国      510202610617091       重庆市                       无

    上述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

    截至本报告书签署日,本公司持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况如下:

    第二节 收购人持股情况

    一、收购人持有上市公司股份的情况

    截至本报告书签署日,本公司没有直接、间接持有上海三毛的股份。在本次股权划转完成后,本公司将持有上海三毛72,572,143股国家股,占上海三毛总股本的36.11%,成为上市公司的第一大股东。本次股权划转尚需取得国务院国资委的批准和证监会对本次股权划转的无异议并豁免收购人的全面要约收购义务。

    1、本次股权划转前上海三毛的股权结构如下:

    2、本次股权划转后上海三毛股权结构为:

    在本次股权划转完成前,重庆轻纺与其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后上海三毛其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系,重庆轻纺不能对上海三毛的其他股份表决权的行使产生影响。

    二、本次收购基本情况

    2006年2月26日,重庆轻纺与上海纺控签署了股权划转协议,拟以行政划转方式无偿受让上海纺控持有的上海三毛72,572,143股国家股。股权划转协议的主要内容:

    1、当事双方

    甲方:上海纺织控股(集团)公司

    乙方:重庆轻纺控股(集团)公司

    2、划转标的

    本次划转的标的股权为上海国资委授权上海纺控持有的、占上海三毛总股本36.11%的国家股,计72,572,143股。

    3、划转方式

    本次国有股权划转属行政无偿划转。

    4、划转相关事项的约定

    (1)本次股权划转不涉及上海三毛的职工分流安置工作,上海三毛所有员工的人事或劳动关系,不随本次股权划转而改变。

    (2)由重庆轻纺负责制作股权划转完成后的上海三毛股权分置改革方案,并采取措施积极推进上海三毛股权分置改革进程,促使其股改成功。上海纺控将在重庆轻纺需要时积极予以配合。

    5、生效条件

    (1)经双方法定代表人或法定代表人的授权代表签字、加盖各自公章、并获得各自董事会批准后即对双方产生约束力;

    (2)本次股权划转根据国有资产管理的有关规则,经国务院国有资产监督管理委员会批准;

    (3)中国证监会对本次股权划转涉及的上市公司收购事宜无异议,并且乙方获得中国证监会豁免要约收购义务的批准。

    三、收购人持有股权的质押、冻结情况

    本次股权划转所涉及的标的股份不存在任何权利限制、包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

    第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    一、收购人前六个月内买卖上海三毛挂牌交易股份的情况

    经自查,本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在提交本收购报告书之日前六个月没有买卖上海三毛挂牌交易股份的行为。

    二、收购人的董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖上海三毛挂牌交易股份的情况

    经自查,本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)的董事、监事、高级管理人员,在提交本收购报告书之日前六个月没有买卖上海三毛挂牌交易股份的行为。

    第四节 与上市公司之间的重大交易

    本公司以及董事、监事和高级管理人员在报告日前二十四个月内,与下列当事人发生的有关交易情况说明以下:

    1、没有与上海三毛、上海三毛的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上海三毛最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算);

    2、没有与上海三毛的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

    3、本公司将通过合法程序更换调整上海三毛的董事、监事和高级管理人员,但目前没有对拟更换的上海三毛董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

    4、除本报告书所披露的以外,本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)不存在对上海三毛有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第五节 资金来源

    鉴于本次收购上海三毛72,572,143股国家股属于国有股权行政无偿划转,划入方重庆轻纺无须支付对价。因此,本次收购不涉及资金来源问题。

    第六节 后续计划

    一、收购人持有、处置上海三毛股份的计划

    本次收购完成后,除积极推进上海三毛股权分置改革工作所需外,收购方没有继续购买上海三毛股份,或者处置已持有股份的计划。

    二、后续重组计划

    1、资产重组计划

    本次股权划转完成后,本公司不改变上市公司现有的主营业务。从长远考虑,在本次股权划转完成后,本公司拟借助上海三毛的资本平台,整合本公司下属纺织产业,剥离上海三毛的不良资产,并向上海三毛注入盈利能力较强的纺织类资产。同时,本公司将根据上市公司实际业务发展情况,逐步将上海三毛的生产基地转移到重庆地区,成功实现纺织产业的梯度转移。截至本报告书签署日,本公司尚无具体的后续资产重组计划。

    2、董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

    本次股权划转完成后,本公司将根据上市公司的业务需要,对上市公司现有的董事会、监事会和高级管理人员的组成做出适当的调整。目前尚无具体的人员安排计划和方案。

    3、上市公司组织结构的调整计划

    本公司目前尚无对上市公司的组织结构做出重大调整的计划。

    4、上市公司章程修改计划

    本次股权划转完成后,本公司拟对上海三毛《公司章程》中的相关内容进行修改,但目前尚无明确的公司章程修正方案。

    5、其他对上市公司有重大影响的计划

    除了上述安排外,本公司没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排,没有其他对上市公司有重大影响的计划。

    三、本公司关于上海三毛股权分置改革的声明

    根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10 条的规定,本公司承诺并保证:本次股权划转将与上海三毛股权分置改革组合运作,本公司将在本次股权划转取得国务院国资委批准之日起三个月内联合其他非流通股股东提出对上海三毛进行股权分置改革的动议,并结合上海三毛的情况选择适当的方式对上海三毛实施股权分置改革。

    第七节 对上市公司的影响分析

    一、本次收购完成后,收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立的情况说明

    在本次股权划转完成后,本公司承诺:

    1、保证上市公司与重庆轻纺之间人员独立

    ① 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与重庆轻纺之间完全独立,不存在"两块牌子,一套人马"混合经营、合署办公的现象;

    ② 上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作,并在上市公司领取薪酬;

    ③ 本公司拟推荐董事、经理人选均通过合法的程序进行,董事会、股东大会的人事方面决议均能得到切实的贯彻。

    2、保证上市公司资产独立完整

    ① 保证上市公司具有独立完整的资产所有权;

    ② 保证上市公司不存在资金、资产被重庆轻纺占用的情形;

    ③ 保证上市公司的住所独立于重庆轻纺。

    3、保证上市公司的财务独立

    ① 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系;

    ② 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;

    ③ 保证上市公司独立在银行开户,不与重庆轻纺共用一个银行帐户;

    ④ 保证上市公司的财务人员不在重庆轻纺兼职;

    ⑤ 保证上市公司依法独立纳税;

    ⑥ 保证上市公司能够独立作出财务决策,重庆轻纺不干预上市公司的资金使用。

    4、保证上市公司机构独立

    保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,与重庆轻纺的机构完全分开。

    5、保证上市公司业务独立

    ① 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,上市公司具有面向市场自主经营的能力;

    ② 保证上市公司业务独立,减少并尽量避免关联交易。

    因此,本次收购完成后,本公司与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务等独立。

    二、收购人与上市公司之间持续关联交易的情况说明

    本次收购之前,本公司与上市公司之间没有关联交易。本次收购完成后,对于本公司与上市公司之间可能发生的关联交易,上市公司将严格按照《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定进行,与关联人之间的关联交易签订书面协议。协议的签订将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,并对具体情况进行明确。

    为了避免或减少将来可能产生的与上市公司之间的关联交易,本公司作出如下承诺:

    在本次股权划转完成后,本公司将尽可能减少和规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易;对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,本公司将一律遵循等价、有偿、公平交易的原则,并依据有关规范性文件及上市公司章程履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进行信息披露,规范相关交易,保证不通过关联交易损害上市公司及流通股东的合法权益。

    三、收购人与上市公司之间同业竞争的情况说明

    鉴于:(1)本公司拟以行政划转方式无偿受让上海三毛企业(集团)股份有限公司72,572,143股国家股(占上海三毛总股本的36.11%)。在本次股权划转完成后,本公司将成为上海三毛的控股股东;(2)上海三毛的经营范围和主营业务为:生产和销售毛条、毛纱、毛纺织品及服装。

    现将本公司及本公司控股子公司与上海三毛之间存在的同业竞争情况说明如下:

    (一)、重庆轻纺本部

    重庆轻纺本部经营范围是对重庆市政府授权范围内的国有资产进行经营管理,本部由各职能部门组成,主要行使管理、投资及服务等职能。因而,本次股权划转完成后,重庆轻纺本部与上海三毛之间不存在同业竞争。

    (二)、重庆轻纺各全资或控股企业

    序号                   公司名称                                     主营业务                           同业竞争关系说明
    1              重庆长丰麻纺织厂                   麻纱、麻布及混纺交织布制造                    产品不同,不构成同业竞争
    2                重庆第三针织厂         针织内外衣、面料制造、销售、服装加工                    产品不同,不构成同业竞争
    3              重庆针织工业公司           制造和销售袜子、汗衫、背心、针织品                    产品不同,不构成同业竞争
    4        重庆市纺织工业供销公司                       纺织品、针织品原料批发                    产品不同,不构成同业竞争
    5                重庆毛纺织染厂                                 毛纺织品加工   已处于长期停产状态,拟注销,不构成同业竞争
    6          重庆华诚第一棉纺织厂                                 棉纺织品制造                    产品不同,不构成同业竞争
    7              重庆苎麻纺织总厂                               苎麻纺织品制造                    产品不同,不构成同业竞争
    8          重庆色织复制工业公司   供应纺织品、服装、日用化工、百货等原辅材料                    产品不同,不构成同业竞争
    9      重庆华诚四棉纺织有限公司                             棉化纤纺织品加工                    产品不同,不构成同业竞争
    10     重庆纺织工业联合销售公司                         纺织品、日用百货销售   已长期停止经营业务,拟破产,不构成同业竞争

    除上述企业外,本公司其他下属企业经营范围均不涉及纺织产业,与上海三毛不构成同业竞争。

    为避免本次股权划转完成后,本公司及下属企业与上海三毛产生同业竞争关系,本公司作出如下承诺:

    "本次股权划转完成后,本公司与上海三毛关联关系存续期间,不进行与上海三毛及其控股子公司相同的业务,不开展与上海三毛及其控股子公司有利益冲突的经营活动;本公司保证将采取合法及有效的措施,确保本公司实际控制的其它公司、企业与其他经济组织不从事与上海三毛及其控股子公司相同或相似的业务。

    鉴于本公司及下属控股企业与上海三毛同属于纺织行业,为避免今后由于上海三毛经营业务拓展而导致可能存在的同业竞争关系,本公司保证在适当的时间将与上海三毛及其控股子公司存在同业竞争关系的相关资产,通过收购、委托经营等合法、有效的措施,将该等业务集中于上市公司或其控股子公司。"

    第八节 收购人的财务资料

    一、重庆轻纺最近3年简要会计报表

    1. 重庆轻纺最近3年简要合并资产负债表

    编制单位:重庆轻纺控股(集团)公司

    单位:人民币元

    项目                                 2002-12-31       2003-12-31       2004-12-31
    货币资金                           547436756.67     698668763.23     578947292.09
    短期投资                            25511117.23      20069795.69      46949724.56
    应收票据                            49432646.55      33390479.26      45266895.38
    应收股利                                   0.00             0.00             0.00
    应收利息                                   0.00             0.00             0.00
    应收账款                           606136937.37     577544849.46     600068492.51
    其他应收款                         598172401.27     681190233.54     938369244.57
    预付账款                           218077457.06     200381084.24     222485557.11
    期货保证金                                 0.00             0.00             0.00
    应收补贴款                            629533.17             0.00             0.00
    应收出口退税                           58324.37             0.00        582499.95
    存货                              1006454058.44     870140557.46     940973047.53
    其中:原材料                       174610079.76     143136303.26     171558922.14
    产成品(库存商品)                   312847965.45     248337267.63     261586350.58
    待摊费用                            15088353.55      12277630.34      11676987.53
    待处理流动资产净损失                63067924.86      71591946.98      48843324.84
    一年内到期的长期债权投资                   0.00      10000000.00             0.00
    其他流动资产                            4294.92          2975.80          2975.80
    流动资产合计                      3130069805.46    3175258316.00    3434166041.87
    长期投资                           468077354.55     497654233.07     624293571.69
    其中:长期股权投资                 455192094.89     496608559.01     581726398.81
    长期债权投资                        12093519.94       1045674.06      42567172.88
    *合并价差                          -33967135.84     -17124948.36     -20246941.24
    长期投资合计                       434110218.71     480529284.71     604046630.45
    固定资产原价                      5364085313.19    4873563634.61    5129897200.90
    减:累计折旧                      1628702193.26    1542517240.22    1873746340.92
    固定资产净值                      3735383119.93    3331046394.39    3256150859.98
    减:固定资产减值准备                27800634.15      20605654.77      20447018.45
    固定资产净额                      3707582485.78    3310440739.62    3235703841.53
    工程物资                              151234.66             0.00             0.00
    在建工程                           337201327.31     327005773.50     385477465.78
    固定资产清理                        -1071597.77     -94795827.10     -96478119.22
    待处理固定资产净损失                 1677726.32       1611574.14       2153157.45
    固定资产合计                      4045541176.30    3544262260.16    3526856345.54
    无形资产                           266426863.17     215329573.73     221523414.15
    其中:土地使用权                   211416476.90     159089155.29     166429219.07
    递延资产(长期待摊费用)              84568545.47      76616764.08      40609701.28
    其中:固定资产修理                         0.00             0.00             0.00
    固定资产改良支出                           0.00             0.00             0.00
    其他长期资产                               0.00             0.00             0.00
    其中:特准储备物资                         0.00             0.00             0.00
    无形及其他资产合计                 350995408.64     291946337.81     262133115.43
    递延税款借项                               0.00             0.00             0.00
    资产总计                          7960716609.11    7491996198.68    7827202133.29
    短期借款                          2453234211.47    2492860429.78    1781065108.22
    应付票据                            77446985.00      38060886.22      55896579.50
    应付账款                           443164697.01     441580475.42     381730456.50
    预收账款                           171209882.88      97534960.06     189376230.49
    应付工资                            53229530.85      41264083.84      37606364.87
    应付福利费                          46621556.49      54293735.26      60842940.85
    应付利润(股利)                      32213261.94      15256161.39       7375399.28
    应交税金                           324457403.02     358304712.02     344424227.01
    其他应交款                          16325603.22      18167734.33      21280981.24
    其他应付款                        1304585591.54    1374458063.59    1645400238.62
    预提费用                            88481461.20      91368801.16      35022012.20
    预计负债                                   0.00             0.00             0.00
    一年内到期的长期负债               109202366.23     120164945.97     275579595.02
    其他流动负债                           50223.11             0.00         50223.11
    流动负债合计                      5120222773.96    5143314989.04    4835650356.91
    长期借款                          2091540227.82    1593607902.09     681813611.12
    应付债券                             1346154.00       1346154.00             0.00
    长期应付款                          17883661.27      15959526.38     107326472.98
    专项应付款                           1407479.06      42717739.06      12413057.51
    其他长期负债                         4803885.42       2803885.42      46183881.60
    其中:特准储备资金                         0.00             0.00             0.00
    长期负债合计                      2116981407.57    1656435206.95     847737023.21
    递延税款贷项                               0.00             0.00             0.00
    负债合计                          7237204181.53    6799750195.99    5683387380.12
    *少数股东权益                      726111272.77     551287530.44     686186714.74
    实收资本(股本)                    1038677602.41    1166735201.38    1227950120.49
    国家资本                          1038677602.41    1166735201.38    1227950120.49
    集体资本                                   0.00             0.00             0.00
    法人资本                                   0.00             0.00             0.00
    其中:国有法人资本                         0.00             0.00             0.00
    集体法人资本                               0.00             0.00             0.00
    个人资本                                   0.00             0.00             0.00
    外商资本                                   0.00             0.00             0.00
    资本公积                           676432978.34     969335025.91    2519458999.75
    盈余公积                           325582800.71     255896540.85     281026631.76
    其中:法定公益金                    48793315.35      41987484.31      47711306.40
    *未确认的投资损失(以"-"号填列)    -941561004.04    -963000857.48   -1352670165.54
    未分配利润                       -1101731222.61   -1288007438.41   -1218137548.03
    *外币报表折算差额                          0.00             0.00             0.00
    所有者权益合计                      -2598845.19     140958472.25    1457628038.43
    负债和所有者权益总计              7960716609.11    7491996198.68    7827202133.29

    2. 重庆轻纺最近3年简要合并利润表

    编制单位:重庆轻纺控股(集团)公司 单位:人民币元

    项目                                                        2002年           2003年           2004年
    一、主营业务收入                                     2831159381.46    2947164821.79    3188250416.06
    其中:出口产品(商品)销售收入                          309811265.09     115417458.48     120735493.06
    进口产品(商品)销售收入                                        0.00             0.00             0.00
    减:折扣与折让                                                0.00             0.00             0.00
    二、主营业务收入净额                                 2831159381.46    2947164821.79    3188250416.06
    减:(一)主营业务成本                                 1769478433.87    1889684076.37    2069436446.60
    其中:出口产品(商品)销售成本                          241367297.21     154257201.16     106693812.56
    (二)主营业务税金及附加                                187619717.11     224865554.74     264142252.59
    (三)经营费用                                          222609407.48     209225062.85     408514873.40
    (四)其他                                                      0.00             0.00             0.00
    加:(一)递延收益                                              0.00             0.00             0.00
    (二)代购代销收入                                              0.00             0.00             0.00
    (三)其他                                                      0.00             0.00             0.00
    三、主营业务利润(亏损以"-"号填列)                    651451823.00     623390127.83     446156843.47
    加:其他业务利润(亏损以"-"号填列)                     33558008.54      34178979.26      36626214.80
    减:(一)营业费用                                      141948494.82     169304901.70             0.00
    (二)管理费用                                          403100840.31     354307077.54     591131631.79
    (三)财务费用                                          181642060.24     182111603.29     177259157.71
    (四)其他                                                      0.00             0.00             0.00
    四、营业利润(亏损以"-"号填列)                        -41681563.83     -48154475.44    -285607731.23
    加:(一)投资收益(损失以"-"号填列                       )961053.74      14893776.74     403809619.29
    (二)期货收益                                                  0.00             0.00             0.00
    (三)补贴收入                                            6828342.95       8285903.96       8098168.74
    其中:补贴前亏损的企业补贴收入                           145494.00        142337.28        388502.13
    (四)营业外收入                                          9381074.97      40251855.85      16243748.86
    其中:处置固定资产净收益                                4753028.67      19613703.88       8913333.94
    非货币性交易收益                                        1854820.32       2662016.71          2481.64
    出售无形资产收益                                              0.00             0.00             0.00
    罚款净收入                                               125251.09         38312.40         48092.00
    (五)其他                                                      0.00             0.00             0.00
    其中:用以前年度含量工资结余弥补利润                           0.00             0.00             0.00
    减:(一)营业外支出                                     27806911.64      78204031.21     139983734.58
    其中:处置固定资产净损失                                6337714.24      52769412.14      24915679.60
    出售无形资产损失                                         926733.12         20124.42             0.00
    罚款支出                                                 440662.28         60572.61        189799.68
    捐赠支出                                                 253402.00        101500.00        135300.00
    (二)其他支出                                                  0.00             0.00             0.00
    其中:结转的含量工资包干结余                                  0.00             0.00             0.00
    五、利润总额(亏损总额以"-"号填列)                    -52318003.81     -62926970.10       2560071.08
    减:所得税                                             49262886.72      31883746.01      60145751.86
    *少数股东损益                                          43165554.95      30508941.60      29896584.59
    加:*未确认的投资损失                                 170424694.99     115940379.70     312317409.61
    六、净利润(净亏损以"-"号填列)                         25678249.51      -9379278.01     224835144.24
    加:(一)年初未分配利润                              -1106651603.30   -1227981030.05   -1424779722.54
    (二)盈余公积补亏                                              0.00     -46561762.90             0.00
    (三)其他调整因素                                              0.00             0.00             0.00
    七、可供分配的利润                                  -1080973353.79   -1283922070.96   -1199944578.30
    减:(一)提取法定盈余公积                                      0.00             0.00      10740426.41
    (二)提取法定公益金                                      6671943.64        219730.78       6085839.26
    (三)提取职工奖励及福利基金                              8240786.16       1951129.23             0.00
    (四)提取储备基金                                        5845139.02       1914507.44             0.00
    (五)提取企业发展基金                                          0.00             0.00             0.00
    (六)利润归还投资                                              0.00             0.00             0.00
    (七)补充流动资本                                              0.00             0.00        991013.45
    (八)单项留用的利润                                            0.00             0.00             0.00
    (九)其他                                                      0.00             0.00             0.00
    八、可供投资者分配的利润                            -1101731222.61   -1288007438.41   -1217761857.42
    减:(一)应付优先股股利                                        0.00             0.00             0.00
    (二)提取任意盈余公积                                          0.00             0.00        375690.61
    (三)应付普通股股利(应付利润)                                  0.00             0.00             0.00
    (四)转作资本(股本)的普通股股利                                0.00             0.00             0.00
    (五)其他                                                      0.00             0.00             0.00
    九、未分配利润                                      -1101731222.61   -1288007438.41   -1218137548.03
    其中:应由以后年度税前利润弥补的亏损(以"+"号填列)    2298346953.91    1315053760.31    2023943320.20

    3. 重庆轻纺最近3年简要合并现金流量表

    编制单位:重庆轻纺控股(集团)公司

    单位:人民币元

    项目                                                          2002年          2003年          2004年
    一、经营活动产生的现金流量:                                       -               -               -
    销售商品、提供劳务收到的现金                           3184091318.02   3276394331.26   3621792695.29
    收到的税费返还                                           18201599.22      4882306.79      4410496.26
    收到的其他与经营活动有关的现金                          270696236.41    445437939.64    450096898.09
    现金流入小计                                           3472989153.65   3726714577.69   4076300089.64
    购买商品、接受劳务支付的现金                           1737038460.58   1808988808.72   2118983059.83
    支付给职工以及为职工支付的现金                          388278141.95    430267146.91    405443149.96
    支付的各项税费                                          466376788.64    461754152.38    564235882.54
    支付的其他与经营活动有关的现金                          657798828.15    638936575.94    877794326.62
    现金流出小计                                           3249492219.32   3339946683.95   3966456418.95
    经营活动产生的现金流量净额                              223496934.33    386767893.74    109843670.69
    二、投资活动产生的现金流量:                                       -               -               -
    收回投资所收到的现金                                     24581978.18    129987358.22    543732601.27
    取得投资收益所收到的现金                                  5324445.16      3168797.90     13746488.69
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额     43175481.94     28350127.32     36425411.93
    收到的其他与投资活动有关的现金                            5838963.19      5621453.14      5578678.31
    现金流入小计                                             78920868.47    167127736.58    599483180.20
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金        337948656.47    313711326.96    302392617.37
    投资所支付的现金                                         30304937.96     56532639.16    104576689.30
    支付的其他与投资活动有关的现金                           17010599.74     54132613.71      9972259.67
    现金流出小计                                            385264194.17    424376579.83    416941566.34
    投资活动产生的现金流量净额                             -306343325.70   -257248843.25    182541613.86
    三、筹资活动产生的现金流量:                                       -               -               -
    吸收投资所收到的现金                                     43564498.34     25670427.20     15955500.00
    借款所收到的现金                                       1904014682.10   2081150842.01   1789712212.71
    收到的其他与筹资活动有关的现金                           22516026.84      4325156.46     51917648.23
    现金流入小计                                           1970095207.28   2111146425.67   1857585360.94
    偿还债务所支付的现金                                   1739847426.38   1901486926.77   1993632200.28
    分配股利、利润或偿付利息所支付的现金                    178479230.30    149085654.47    151953437.52
    支付的其他与筹资活动有关的现金                           30682761.16     38687517.55    118950909.17
    现金流出小计                                           1949009417.84   2089260098.79   2264536546.97
    筹资活动产生的现金流量净额                               21085789.44     21886326.88   -406951186.03
    四、汇率变动对现金的影响                                   -71982.79       -47444.49         8568.73
    五、现金及现金等价物净增加额                            -61832584.72    151357932.88   -114557332.75

    二、重庆轻纺财务报告的审计意见

    (一)2002年度财务报告审计意见

    本公司2002年度财务审计工作由重庆中瑞会计师事务所完成。重庆中瑞会计师事务所对本公司出示的审计意见认为:会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了公司2002年12月31日的财务状况及2002年度的经营成果和现金流量情况。本公司系由隶属于原市轻工业局、市纺织局、市建材局的企业组建的控股集团公司。各控股子公司有中外合资公司、上市公司,涉及工业制造、商品流通、房地产开发、服务等行业,分别采用行业会计制度和《企业会计制度》及其补充规定进行日常会计核算。本公司对各控股子公司的长期股权投资和投资收益的核算以及编制合并会计报表未对各控股子公司执行的会计政策进行调整。

    (二)2003年度财务报告审计意见

    本公司2003年度财务审计工作由重庆中瑞会计师事务所完成,其中公司对所属子公司分别委托重庆中瑞、重庆展华、重庆华西、重庆普华、重庆中鼎、重庆天健等六个会计师事务所进行审计。重庆中瑞会计师事务所对本公司出示的审计意见认为:

    1、本公司的子公司重庆水泥厂由重庆中瑞会计师事务所审计,根据中瑞会审字(2004)第190号审计报告:

    ①该厂已于2002年3月全面停产,年末存货账面余额19,267,235.59元,受审计条件限制未能实施抽查程序,无法确认期末存货数量及状况。

    ②截止2003年12月31日,该厂固定资产账面余额655,108,893.48元,年末未进行清查盘点,受客观审计条件限制,无法采用满意的审计程序证实期末固定资产的数量和价值以及折旧计提是否合理。

    ③该厂账面反映欠中国信达资产管理公司本息合计395,652,635.47元(2002年挂账本息合计425,652,635.47元,以原老厂区土地转让给重庆宏声房地产开发有限责任公司的土地转让款偿还30,000,000.00元),中国信达资产管理公司、重庆水泥厂、重庆轻纺控股(集团)公司及拉法基中国海外控股公司四方签订《关于债务清偿亟股权转让的协议书》,水泥厂采取股权转让和直接清偿的方式偿还中国信达资产管理公司125,000,000.00元债务(将水泥厂持有的重庆拉法基水泥有限公司8.28%的股权转让偿还3000万元,以直接清偿方式偿还其余9500万元),中国信达资产管理公司放弃全部剩余债权。水泥厂账面反映债务重组收益270,652,635.47元。中国信达资产管理公司在获得转让的股权,并完成该股权转让相关的重庆拉法基水泥有限公司法人营业执照变更登记,以及获得9500万元现金后,协议内容全部生效。截止审计报告日未能获取中国信达资产管理公司与重庆水泥厂签订的《股权转让合同》以及股权转让相关手续资料,也未能获取水泥厂偿还中国信达资产管理公司30,000,000.00元债务的原始凭据;另外该厂"其他应付款"中挂账中国信达资产管理公司账面余额30,000,000.00元,截止审计报告日未能取得回函。

    ④该厂对以前年度并入的基建账进行清理后作账务调整:冲销"在建工程"及"其他应付款-扩建工程"31,954,394.83元;将清理后能明确具体单位的债务从"其他应付款-扩建工程"中调整记入"应付账款"的往来单位7,025,949.43元,受客观审计条件限制,无法采用满意的审计程序证实其调账的合理性。"在建工程-扩建工程"年末余额45,788,860.43元,尚未转固。

    ⑤截止2003年12月31日,长期借款中的扩建工程借款账面余额为75,274,400.00元,其他应付款-国外借款利息31,853,995.98元,经函证借款本金68,504,100.25元(USD8,276,740.76),利息46,303,527.86元(USD5,594,443.17)。该厂本年未计提所有借款利息。

    2、本公司的子公司重庆搪瓷总厂由重庆中鼎会计师事务所审计,根据中鼎会师内审(2004)第12号审计报告:

    ①受审计条件限制,未能收集到该厂纳入核算体系的20个银行账户的银行询证函及银行对账单,货币资金期末余额392,849.80元无法确认。

    ②该厂存在大量的历史遗留问题:无法提供固定资产盘点资料、房屋产权证明和其他固定资产权属证明,无法确认期末余额为116,269,338.41元固定资产现状及权属状况;未能收集到投资额账面合计为2,110,014.28元的14户投资的相关资料,对其现状无法判定;期末存货中有9,884,922.02元系已发出未下账的产成品,造成账实不符,已收款部份未作收入核算,仅在往来款中挂账;长短期借款期末合计余额为140,103,538.00元由于无相关资料进行审计,对长短期借款余额的真实性和完整性无法确认。

    ③该厂所属子公司益丰公司从1997年到2001年6月未计提折旧,该事项导致期初未分配利润增加约1360万元。

    ④该厂在中国银行重庆市分行已愈期的美元贷款本息合计6,521,852.79美元由其子公司益丰公司承担,但益丰公司未将上述债务记录入账。

    3、本公司的子公司重庆苎麻纺织总厂由重庆普华会计师事务所审计,根据普华(2004)审字第028-03号审计报告:该厂2003年12月31日账龄在5年以上的应收款项共23,728,190.55元、长期投资262,859.40元、积压呆滞存货1,587,371.92元。上述三项难以收回和变现的潜在损失共25,578,421.87元。

    4、本公司的子公司重庆铝制品加工厂由重庆中鼎会计师事务所审计,根据中鼎会师内审(2004)第33号审计报告:

    ①该厂应收富士(国际)海南有限公司的债权28,373,697.12元,受条件限制,无法判断该款项的性质。

    ②截止2003年12月31日,该厂少挂账利息约1884万元、未挂账汇兑损失约4620万元以及在建工程6427万元和递延资产1630万元,系潜亏。

    5、本公司的子公司重庆华诚第一棉纺织厂由重庆普华会计师事务所审计,根据普华(2004)审字第028-12号审计报告:该厂因经营承受能力有限,按固定数额计提折旧,比按平均年限法计算的应计折旧少提13,824,278.06元。

    6、本公司的子公司北碚玻璃器皿厂由重庆中瑞会计师事务所审计,根据中瑞会审字(2004)第124号审计报告:该厂本年度以产品抵欠货款共计2,892,447.31元,未视同销售处理并计提应交增值税计588,587.07元;此外,该子公司本年度产成品报废共1,861,357.32元,未将其中原料及燃料成本中的进项税141,128.11元调整转出。

    重庆中瑞会计师事务所认为,除前述问题造成的影响外,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《工业企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允地反映了本公司2003年12月31日的财务状况及2003年度的经营成果和现金流量。

    (三)2004年度财务报告审计意见

    本公司2004年度财务审计工作由重庆金汇会计师事务所完成,其中本公司纳入合并的单位包括集团本部共有49家,分别由7家会计师事务所的注册会计师进行审计,出具了不同意见类型的审计报告(参见2004年度审计报告附件一)。

    重庆金汇会计师事务所认为:除审计报告所附的《2004年度重庆轻纺控股(集团)公司控股子公司审计报告列举问题分类汇总情况》(附件二)外,会计报表符合《合并会计报表暂行规定》的编制要求,在其他方面反映了重庆轻纺2004年12月31日合并的财务状况、2004年度合并的经营成果和现金流量情况。

    此外,重庆金汇会计师事务所提醒会计报表使用人关注以下两点:

    一、纳入合并范围的子公司中有29家净资产为负数,详见会计报表附注中关于未确认投资损失的说明,部分企业的生产经营活动处于停滞状态,且无恢复生产经营的计划和迹象,提醒报告使用人关注这些子公司的持续经营能力对上述已审会计报表的影响。

    二、截止本报告日,轻纺集团尚未提供控股子公司重庆江厦房地产公司的2004年度审计报告,也未提供参股公司-重庆四维瓷业(集团)股份有限公司的审计报告。两家子公司的已审报表数据若与形成上述报表所依赖的未审数据不一致,将会对轻纺集团2004年度合并报表造成影响。

    三、2004年度会计报表附注

    (一)主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

    1、会计准则和会计制度

    本公司执行《企业会计准则》和《工业企业制度》进行日常会计核算;子公司分别执行《企业会计准则》及其补充规定、《工业企业会计制度》、《商品流通企业会计制度》、《旅游、饮食服务企业会计制度》、《房地产开发企业会计制度》。

    2、会计年度

    自公历1月1日起至12月31日止。

    3、记账本位币

    以人民币为记账本位币。

    4、记账基础和计价原则

    以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。

    5、外币业务核算方法

    发生外币业务时,按当月月初中国人民银行公布的基准汇率和国家外汇管理局提供的纽约外汇市场汇率将有关外币金额折合为人民币记账;月末时,将外币账户的外币余额按该月末的上述汇率折合为人民币。按照月末汇率折合的人民币金额与账面人民币金额之间的差额,作为汇兑损益计入当期损益;属于筹建期间的,计入长期待摊费用;属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益,按照借款费用资本化的原则进行处理。

    6、现金等价物的确定标准

    将期限短(一般是指从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。

    7、短期投资核算方法

    能够随时变现并且持有时间不准备超过1年(含1年)的投资确认为短期投资,短期投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等,母公司和其他下属子公司要确认投资收益,重庆登康口腔护理用品股份有限公司作冲减投资成本处理。处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。

    重庆登康口腔护理用品股份有限公司在期末时,短期投资以成本与市价孰低计量,按单项投资市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。

    母公司及其他下属子公司不计提短期投资跌价准备。

    8、坏账核算方法

    (1)坏账确认标准

    因债务人已破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项;或者债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。对确实无法收回的应收款项,经批准后作为坏账损失,并冲销计提的坏账准备。

    (2)坏账损失核算方法

    采用备抵法核算坏账损失。

    (3)坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例

    重庆登康口腔护理用品股份有限公司在期末时,按账龄分析法对应收款项(包括应收账款和其他应收款)计提坏账准备,根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下:

    账龄      计提比例(%)
    1年以内             5
    1-2年              25
    2-3年              60
    3-4年              90
    4年以上           100

    母公司及其他下属子公司按期末应收账款余额的3-5‰计提坏账准备。

    关联单位的应收款项、有抵押或担保的应收款项等,其坏账准备的计提比例单独考虑。

    (4)账龄的确定方法

    母公司及下属子公司分别采取下列方法确定账龄

    A、最后发生额法

    按照最后发生的一笔业务距离资产负债表日的时间确定应收账款的账龄。

    B、先发生先收回法

    在存在多笔应收款项、且多笔应收款项账龄不同的情况下,收到债务单位当期偿还的部分债务,逐笔认定收到的是哪一笔应收款项;如果确实无法认定的,按照先发生先收回的原则确定,剩余应收款项的账龄按照上述同一原则确定。

    9、存货核算方法

    (1)存货分类

    存货主要分为原材料、包装物、产成品、在产品、低值易耗品等。

    (2)存货盘存制度

    存货实行永续盘存制。

    (3)存货计价方法和摊销方法

    采用实际成本法核算的存货,发出时按加权平均法结转成本;采用计划成本法核算的存货,月末通过分摊材料成本差异,调整为实际成本。

    (4)存货跌价准备的确认标准和计提方法

    重庆登康口腔护理用品股份有限公司在期末时,存货以成本与可变现净值孰低计量,按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关,且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货,合并计提;对于数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提。

    母公司及其他下属子公司不计提存货跌价准备。

    10、长期投资核算方法

    (1)长期股权投资

    持有时间准备超过1年(不含1年)的各种股权性质的投资,包括购入的股票和其他股权投资等,确认为长期股权投资,取得时以初始投资成本计价。

    对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但具有重大影响的,采用权益法核算; 对其他单位的和长期股权投资占该单位有表决权资本总额20%以下,或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响的,采用成本法核算。

    采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的借方差额,按一定期间摊销计入当期损益,合同规定了投资期限的,按投资期限平均摊销;合同没有规定投资期限的,股权投资差额按10年平均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的贷方差额,若该差额发生于2003年3月17日之前,则按上述同一原则分期平均摊销,对于2003年3月17日及以后新发生的股权投资贷方差额,作为资本公积处理。初次投资和追加投资产生的股权投资差额按批分别计算,自"关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答(四)"发布之日起按以下情况区别处理:

    A、初次和追加投资产生的股权投资差额均为借方的,分别按规定的摊销年限摊销。但对金额较小的追加投资借方差额并入原借方差额按剩余年限一并摊销;

    B、初次投资为借方差额,追加投资为贷方差额的,以追加投资产生的贷方差额为限冲减尚未摊销完的借方差额余额,未冲减完的借方或贷方差额分别按规定年限继续摊销或计入资本公积;

    C、初次投资为贷方差额且已计入资本公积,追加投资为借方差额的,以初次投资产生的贷方差额为限冲减追加投资产生的借方差额,未冲减完的借方差额按规定年限分期摊销;

    D、初次投资为贷方差额且按规定摊销计入损益,追加投资为借方差额的,借方差额与尚未摊销完的贷方差额余额进行抵销,抵销后的差额按规定期限摊销。

    (2)长期债权投资

    持有的在1年内(不含1年)不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资,确认为长期债权投资,取得时以初始投资成本计价。

    债券投资在持有期间按期计提利息收入,调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发生的相关费用的摊销额后,计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当期损益,但若计提的利息到期不能收回,则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置债权投资时,实际取得的价款与其账面价值的差额,计入当期损益。

    债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息,与债券面值之间的差额,作为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券利息收入时摊销。

    (3)长期投资减值准备的确认标准和计提方法

    重庆登康口腔护理用品股份有限公司期末时,若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期投资的账面价值,则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。

    母公司及其他下属子公司不计提长期投资减值准备。

    11、固定资产核算方法

    (1)固定资产标准

    同时满足以下条件的有形资产:①为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有;②使用年限超过一年;③单位价值超过2,000.00元。

    (2)固定资产计价

    按其取得时的成本作为入账的价值,取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用,以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。

    融资租入固定资产,将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。

    (3)固定资产分类和折旧方法

    采用直线法分类计提折旧,固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下:

    固定资产类别     估计经济使用年限(年)   年折旧率(%)   预计净残值率(%)
    房屋及建筑物                    10-40    2.38-10.00               0-5
    机器设备                         8-20    4.75-12.50               0-5
    运输工具及其他                   5-15    6.00-20.00              0-10

    已计提减值准备的固定资产在计提折旧时,按照该项固定资产的账面价值(即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备),以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

    (4)固定资产减值准备确认标准和计提方法

    重庆登康口腔护理用品股份有限公司在期末时,对固定资产逐项进行检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。

    母公司及其他下属子公司不计提固定资产减值准备。

    12、在建工程核算方法

    在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。

    重庆登康口腔护理用品股份有限公司在期末时,对有证据表明在建工程已经发生了减值的,按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。

    母公司及其他下属子公司不计提在建工程减值准备。

    13、借款费用核算方法

    (1)因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助费用等,应当予以资本化,计入所购建固定资产(在建工程)成本。

    (2)借款费用资本化期间,在以下三个条件同时具备时开始:a.资产支出已经发生 b.借款费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始;在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,应当暂停借款费用的资本化,将其确认为当期费用。

    (3)借款费用资本化金额的计算方法如下:

    每一会计期间利息的资本化金额 = 至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 × 资本化率

    14、无形资产核算方法

    (1)无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产,取得时以实际成本计价。

    (2)无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销,计入损益;该摊销期限不超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限,且如无前述规定年限,则不超过10年。

    (3)重庆登康口腔护理用品股份有限公司在期末时,根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力,按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益,则将其一次性转入当期费用。

    母公司及其他下属子公司不计提无形资产减值准备。

    15、长期待摊费用核算方法

    长期待摊费用按实际发生额入账,采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

    重庆啤酒股份有限公司(包括其下属控股子公司)、重庆龙华印务有限公司筹建期间发生的费用(除购建固定资产外),先在长期待摊费用中归集,在开始生产经营当月一次转入损益。

    16、收入确认原则

    (1)销售商品的收入

    在下列条件均能满足时确认收入实现:已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施控制;与交易相关的经济利益能够流入本公司;相关的收入和成本能够可靠地计量。

    (2)提供劳务的收入

    在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入;如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按照完工百分比法确认相关的劳务收入;在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下,按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。

    (3)让渡资产使用权的收入

    在下列条件同时满足时确认收入实现:与交易相关的经济利益能够流入企业;收入金额能够可靠计量。

    17、所得税的会计处理方法

    所得税的会计处理采用应付税款法。

    18、会计政策、会计估计的变更以及会计差错的更正

    (1)重庆登康口腔护理用品股份有限公司

    根据《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答(四)》的规定,变更了以下会计政策:

    A、对于已经计提了减值准备的固定资产,由于价值恢复使得其可收回金额大于账面价值,而转回以前期间已计提的减值准备时,由原来在不超过原已计提的固定资产减值准备范围内转回而改为首先按不考虑减值因素情况下应计提的累计折旧与账面累计折旧的差额冲销已计提的固定资产减值准备,增加累计折旧,再按固定资产可收回金额与不考虑减值因素情况下计算确定的固定资产账面净值两者中较低者,与价值恢复前的固定资产账面价值之间的差额转回固定资产减值准备。该项会计政策变更已采用追溯调整法,相应调整了期初留存收益及相关项目的期初数,2003年度利润及利润分配表中相关数据也进行了调整。本年度该会计政策变更对公司无影响。

    B、对于已经计提了减值准备的无形资产,由于表明其发生减值的迹象全部或部分消失,而转回以前期间已确认的减值损失时,由原来在不超过原已计提的无形资产减值准备范围内转回而改为按不考虑减值因素情况下计算确定的无形资产账面价值与其可收回金额两者中较低者,与价值恢复前的无形资产账面价值之间的差额转回原已计提的无形资产减值准备。本年度该会计政策变更对公司无影响。

    C、期末,对于以出租为目的出租开发产品的账面价值在资产负债表的列示,由原在"存货"项目而改为在"其他长期资产"项目中。本年度该会计政策变更对公司无影响。

    (2)重庆搪瓷厂原系一般纳税人,因处于停产状态,加上大量欠税,故于2004年4月被税务机关取消一般纳税人资格改为小规模纳税人,适用税率为6%。

    (3)重庆水泥厂2003年对重庆拉法基水泥有限公司的投资7,000.00万元(不包括已转让但尚未完善手续故未作帐务处理的3,000.00万元),占重庆拉法基水泥有限公司有表决权资本的20.59%。上年度按成本法进行核算,本年度改按权益法核算,对该会计政策变更采用追溯调整法。该项会计政策变更的累积影响数为-637,318.44元,因此调减了2004年度利润及利润分配表中上年数栏中的投资收益和未分配利润各637,318.44元,调减了2004年度资产负债表年初数栏中的长期投资和未分配利润各637,318.44元。

    (4)权益类期初数调整情况如下表。

    权益类项目            调整前年初数            调整数    其中母公司调整        调整后年初数
    实收资本          1,166,735,201.38     45,856,537.88     48,096,537.88    1,212,591,739.26
    资本公积            969,335,025.91        338,791.66        338,791.66      969,673,817.57
    盈余公积            255,896,540.85      6,937,121.18                        262,833,662.03
    未分配利润       -1,288,007,438.41   -136,772,284.13   -130,068,516.51   -1,424,779,722.54
    未确认投资损失     -963,000,857.48    -76,435,321.01    -87,840,035.97   -1,039,436,178.49

    母公司调整情况为:

    (1)调增2004年度会计报表年初实收资本和长期投资48,096,537.88元。其中因划入6户包装企业华西包装股份增加53,096,537.88元,因重庆重复计算龙章实业公司国家股权减少500万元。

    (2)调增2004年度会计报表年初资本公积和长期股资338,791.66元。其中:新划入6户企业年初资本公积12,074,353.27元,公司按权益法进行了调整;专用机械公司因债务重组收益调增其年初资本公积金244,763.06元,公司按权益法进行了调整;重庆水泥厂2003年度计入资本公积的债务重组收益270,652,635.47元,未考虑用以偿债3000万重庆拉法基水泥有限公司股权成本11,980,324.67元,多计债务重组收益11,980,324.67元相应减了其年初未分配利润,公司按权益法进行了调整。

    (3)2004年度,公司共追溯调减上年未分配利润和长期股权投资127,336,146.20元, 追溯调减上年未分配利润2,752,471.45元和以及相应调整其他应付款2,752,471.45元,其中:

    长期股权投资因子公司调整相应调整年初未分配利润数-127,336,146.20元,包括:

    对原包装集团6户新划入企业追溯确认其账面累积亏损-35,119,904.03元;

    按权益法确认因子公司追溯调整的亏损等原因调整-94,604,252.94元;

    钟表元件二厂经批准改制资产处置调增年初未分配利润2,388,010.77元。

    支付以往年度领导年薪和职工奖励工资2,328,514元,相应计提附加费423,957.45元,其中福利费339,165.96元,工会经费48452.28元,教育经费36,339,21元,公司相应调减了年初未分配利润并调增了其他应付款2,752,471.45元;

    上述调整事项,共调整资产负债表年初数长期投资-78,900,816.66元,其他应付款2,752,471.45元,实收资本48,096,537.88元,资本公积338,791.66元,未分配利润-130,088,617.65元。对年初未分配利润调减130,088,617.65元,在利润及利润分配表中相应调整了2003年的管理费用2,752,471.45元,投资收益-116,045,558.37元,年初未分配利润-11,290,587.83元。

    (4)未确认投资损失的调整主要是:

    划入原包装集团所属企业调整68,746,302.79元;

    调整北碚玻璃器皿厂10,402,067.19元;

    调整天府可乐集团公司(重庆)5,021,338.13元。

    19、合并会计报表的编制方法

    (1)合并的会计方法

    以母公司及纳入合并范围的子公司个别会计报表及合并基础资料为基础,汇总各项目数额,并抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后,编制合并会计报表。具体合并时采用层层合并的方式,即子公司如编制其本身的合并报表,以其合并报表作为汇总的基础。

    (2)合并范围的确定原则

    除本公司(母公司)外,将满足下述条件的单位的会计报表纳入合并范围:本公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上(不含50%);或本公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以下(含50%)但本公司对其具有实质控制权。

    (二)、税项

    税种                         适用税率
    增值税                      6%、17%等
    消费税(从量定额)   220元/吨、250元/吨
    所得税                     15%、33%等

    (三)、控股子公司

    1、 控股子公司基本情况如下:

    控股子公司名称                     注册资本(万元)                                                           主营业务   股权比例%   是否已合并报表
    重庆啤酒(集团)有限责任公司                  16886                         制造、销售啤酒及原料、酒精饮料、非酒精饮料         100               是
    中国天府可乐集团公司                          301                                                         非酒精饮料         100               是
    重庆登康口腔护理用品股份有限公司            10600                   制造、销售牙膏、牙膏软管、牙刷、其他口腔护理用品        95.3               是
    重庆西泉造纸厂                               1618                                                               纸版         100               是
    重庆日用品工业公司                            176                                                               商业         100               是
    重庆陶瓷工业公司                             9122                                           制售陶瓷、玻璃和金属制品         100               是
    重庆北碚玻璃仪器总厂                         1863                                                   制造销售玻璃制品         100               是
    北碚玻璃器皿厂                               2550                                         生产、销售玻璃器系列产品。         100               是
    重庆热水瓶总厂                               1163                             生产和销售玻璃和金属电热保温容器及配件         100               是
    重庆铝制品加工厂                             5373                                                     铝制品制造销售         100               是
    重庆专用机械制造公司                         1593                                     缝纫机及摩托车零部件制造销售等         100               是
    重庆搪瓷总厂                                 3104                                   搪瓷制品、瓷釉塑料胶制品及配件。         100               是
    重庆龙章铜版纸厂                          1574.76                                 铜版纸、晒图纸制造:纸及纸制品销售         100               是
    重庆制钳厂                                    179             锻超、销售、加工、冲压、热处理、汽车配件、摩托车配件:         100               是
    重庆奇佳机械设备制造有限公司                  100   生产销售冶金、建筑、农业、食品机构以及汽车零部件和摩托车零部件。       58.06               是
    重庆江厦房地产开发有限公司                    814                                                     房地产开发业务       85.52               是
    重庆华诚第一棉纺织厂                         4664                                       制造销售棉纱、棉布、毛化纤;         100               是
    重庆华诚四棉纺织有限公司                     3440                                             制造、销售棉纱、棉布。         100               是
    重庆长丰麻纺织厂                             3696                                         麻纱、麻布及混纺交织品等。         100               是
    重庆苎麻纺织总厂                             3887                                                   苎麻纺织品制造。         100               是
    重庆第三针织厂                                746                                         针织内外衣、面料制造、销售         100               是
    重庆毛纺织染厂                               5659                                   制造、销售精纺、粗纺毛织品、毛线         100               是
    重庆水泥厂                                   9410                                                           水泥制造         100               是
    重庆市第二水泥厂                             1327                                                           水泥制造         100               是
    重庆瓶盖总厂                                  900                                                           金属瓶盖         100               是
    重庆印制第八厂                                113                                                         销售纸制品         100               是
    重庆华茂纸器公司                              200                                                             纸制品         100               是
    重庆华虹复合包装制品有限责任公司              500                                     塑料复合软包装印刷、制造、销售        81.4               是
    重庆华顿金属扁丝制品公司                      200                                          镀锌扁丝、焊丝、黑铁丝等,         100               是
    重庆华都纸器有限公司                       USD100                             纸制品印刷、包装商标、生产、销售纸容器          75               是
    重庆造纸工业公司                              227                                                   纸制品原料及成品         100               是
    重庆玻璃工业公司                              128                                                 经营玻璃、陶瓷制品         100               是
    重庆皮革工业公司                             91.7                                           橡胶及皮革制品、皮革机械         100               是
    重庆市轻工业第一供销总公司                    341                                       金属材料,木材,水泥,纸张,纸浆         100               是
    重庆市轻工业第一供销销售公司                   45                                           批发零售本市轻工系统产品         100               是
    重庆轻工进出口基地公司                        100                                                       钢材物资供应         100               是
    重庆轻工能源利用监测站                          5                                                 节能监测及技术服务         100               是
    重庆市纺织工业供销公司                        834                                         金属材料,化工原料,建筑材料         100               是
    重庆针织工业公司                            115.5                                          制造袜子,汗衫,背心,针织品         100               是
    重庆色织复制工业公司                          195                                                           原辅材料         100               是
    重庆振发贸易公司                              150                                                               商业         100               是
    重庆纺织工业联合销售公司                       30                                                               商业         100               是
    重庆市建筑材料工业供销公司                     77                                               批发零售建筑工业产品         100               是
    重庆市新型建筑材料开发公司                    300                     新型建筑材料商品房开发、新型建筑材料技术咨询。         100               是
    重庆市建筑材料设计研究院                     54.9                                                     新型建材设计等         100               是
    重庆康平职工管理服务有限公司                   30                                         本公司离退体职工管理及服务         100               是
    重庆卓越实业发展有限公司                    10000                                                               商业         100               是
    重庆聚发房地产开发公司                        500                                        工业污染治理,房屋销售、租赁         100               是
    大明灯芯绒厂                                977.3                                                       纺织产品销售         100               否
    织造厂                                      921.9                                                       纺织产品销售         100               否
    纺织机械公司                                304.8                                                   纺织机械生产销售         100               否
    重庆灯泡公司                               4059.9                                                       灯泡生产销售         100               否
    重庆钟表公司                               6410.1                                                       钟表生产销售         100               否
    东方洗涤剂公司                              292.5                                                     洗涤剂生产销售         100               否
    纺织咨询公司                                 35.2                                                       纺织咨询服务         100               否

    注:(1)对东方洗涤剂公司,虽有控股关系,但公司与其没有行政关系,从2002年起无人报送报表,已向国资委申请注销实收资本292万元,无法对该公司实行权益法核算和合并报表;对纺织咨询公司,虽有控股关系,但该公司划转时无资金、资产、人员、办公场地,2000年至今无任何经营活动,与其没有行政关系,从2002年起无人报送报表,已向国资委申请注销实收资本35.2万元,无法对该公司实行权益法核算和合并报表。重庆灯泡公司、重庆钟表公司、大明灯芯绒厂、织造厂、纺织机械公司5家已破产和改制,待有关手续完成后再对账务进行相应的调整。

    (2)控股子公司本年的增减以及股权的变动详见本附注十六关于重要投资、资产转让、划转及出售的说明。

    (3)公司对重庆奇佳机械设备制造公司的股权投资比例年初和年末分别是24.5%和58.06%,由于股权变更发生在年末,故本年按年初24.5%的比例对该子公司的全年的净利润确认了投资收益-80,626.62元,合并抵消时采用年末的股权比例24.5%。

    2、合并报表范围的变化

    本年度年初比上年末新增合并会计报表主体有原重庆包装集团有限责任公司持有的重庆印制八厂、重庆华茂纸器公司、重庆瓶盖总厂、重庆华都纸器有限公司、重庆华顿金属扁丝制品公司、重庆华虹包装制品有限责任公司等6户国有企业。本年末比本年初新增合并会计报表主体有重庆登康口腔护理用品股份有限公司、重庆奇佳机械设备制造有限公司、重庆江厦房地产开发有限公司3家公司,本年末比本年初减少合并会计报表主体有重庆牙膏厂和重庆钟表元件二厂2家企业。即年初及上年数合并的户数包括轻纺集团本部在内有45户,年末及本年数的合并的户数包括轻纺集团本部在内有46户。变化的原因详见本附注十六关于重要投资、资产转让、划转及出售的说明。

    (四)、合并会计报表主要项目注释(金额单位:人民币元)

    1、货币资金

    年末数                   年初数
    578,947,292.09   693,504,624.84

    2、短期投资

    (1)短期投资账面余额列示如下:

                                年末数                             年初数
    项目                  账面余额        跌价准备        账面余额     跌价准备
    股权投资         21,580,115.66      366,101.10    9,320,128.94   531,633.25
    其中:股票投资   21,014,014.56      366,101.10    8,820,128.94   531,633.25
    其他投资         25,735,710.00                   11,061,300.00
    其中:基金投资    5,110,010.00                    4,100,000.00
    合计             47,315,825.66      366,101.10   20,381,428.94   531,633.25

    (2)短期投资跌价准备列示如下:

    项目           年初数     本年增加   因资产价值回升转回数   其他原因转出数             年末数
    股票投资   531,633.25                     165,532.15                               366,101.10
    债券投资
    合计       531,633.25                     165,532.15                               366,101.10

    (3)短期投资扣除跌价准备后的账面净额列示如下:

    年末数                 年初数
    46,949,724.56   19,849,795.69

    (4)短期投资变现无重大限制。

    3、应收票据

    年末数               年初数
    45,266,895.38   33390479.26

    4、应收款项

    (1)应收账款

                          年末余额
    账龄                金额   比例(%)
    1年以内   236,237,216.01        39
    1-2年      12,663,980.17         2
    2-3年       7,604,040.90         1
    3年以上   356,345,877.30        58
    合计      612,851,114.38       100

    计提的坏账准备为12,782,621.87元,2004年12月31日应收账款净额为600,068,492.51元。

    (2)其他应收款

                    年     末    余    额
    账龄                金额   比例(%)
    1年以内   537,812,098.97        57
    1-2年     165,546,498.12        17
    2-3年      90,686,189.34        10
    3年以上   154,318,009.95        16
    合计      948,362,796.38       100

    计提的坏账准备为9,993,551.81元,2004年12月31其他应收款净额为938,369,244.57元。

    5、预付账款

                     年     末    数
    账龄                金额   比例(%)
    1年以内   192,281,279.34        86
    1-2年       3,294,199.61         2
    2-3年       1,717,516.49         1
    3年以上    25,192,561.67        11
    合计      222,485,557.11       100

    6、存货

    存货账面余额及跌价准备列示如下:

                             年   末   数                  年   初   数
    项目               账面余额         跌价准备         账面余额       跌价准备
    原材料       172,017,502.50       458,580.36   149,690,416.37     473,695.20
    包装物       384,684,645.14                    299,776,966.98
    低值易耗品     6,906,038.06                      7,743,942.86
    自制半成品    46,434,062.94    53,346,416.58
    产成品       263,449,687.60     1,863,337.02   265,729,974.02   1,916,588.53
    其他          69,803,028.67    43,114,499.77
    合计         943,294,964.91     2,321,917.38   819,402,216.58   2,390,283.73

    7、待摊费用

    年末数                 年初数
    11,676,987.53   12,477,095.48

    8、待处理流动资产净损失

    年末数                 年初数
    48,843,324.84   71,997,595.41

    9、长期股权投资

    年末余额为581,726,398.81元,其中

    被投资单位名称               年末账面价值   年末股权比例
    四维瓷业                   144,988,587.38          27.84
    重拉法基水泥有限公司       130,993,420.06          29.41
    重庆腾辉特种水泥有限公司    48,811,194.79          20.00
    重庆百事天府饮料有限公司    32,237,183.52          34.40
    西南证券                    30,000,000.00
    重庆华西包装公司            30,000,000.00

    10、长期债权投资

    年末余额为42,567,172.88元。

    报告期内无应提取长期投资减值准备的情况。

    11、固定资产及其折旧

    (1)固定资产原价期末余额   5,129,897,200.90
    其中:土地资产              190,354,077.39
    房屋、建筑物              2,016,564,648.32
    机器设备                  2,814,061,743.83
    运输工具                     96,916,731.36
    (2)累计折旧年末余额       1,873,746,340.92
    其中:房屋、建筑物          618,419,962.97
    机器设备                  1,203,932,896.43
    运输工具                     51,393,481.52
    (3)固定资产净值年末余额   3,256,150,859.98
    其中:房屋、建筑物        1,398,144,685.35
    机器设备                  1,610,128,847.40
    运输工具                     45,523,249.84

    (4)固定资产减值准备列示如下:

    项目                  年初数     本年增加        本年转回         年末数
    房屋及建筑物
    机器设备       20,605,654.77                   158,636.32  20,447,018.45
    其他
    合计           20,605,654.77                   158,636.32  20,447,018.45

    (5)固定资产净值扣除减值准备后的账面净额列示如下:

    年末数                       年初数
    3,235,703,841.53   3,348,175,642.40

    12、在建工程

    年初数                   年末数
    327,076,653.50   385,477,465.78

    13、无形资产

    年末余额为221,523,414.15元,其中土地使用权166,429,219.07元

    减值准备情况列示如下:

    项目             年初数       本年增加       本年转回       年末数       计提原因
    专有技术   4,800,000.00                               4,800,000.00   经济效益下降
    商标权       788,333.44                                 788,333.44   经济效益下降
    合计       4,800,000.00                               4,800,000.00

    14、短期借款

    年末数                       年初数
    1,781,065,108.22   2,532,020,188.01

    15、应付票据

    年末数                 年初数
    55,896,579.50   38,060,886.22

    16、应付款项

    (1) 应付账款

    年末数                   年初数
    381,730,456.50   449,797,149.72

    (2)预收账款

    年末数                  年初数
    189,376,230.49   87,337,621.84

    (3)其他应付款

    年末数                       年初数
    1,645,400,238.62   1,378,912,211.41

    17、应交税金

    税种                     年末数           年初数
    所得税            38,894,165.66    13,214,714.15
    增值税           195,929,040.88   208,624,053.56
    消费税            57,543,925.25    71,621,981.25
    城市维护建设税     8,486,006.52     7,534,752.86
    营业税             3,597,499.55     2,144,286.55
    资源税             2,490,147.04     2,390,147.04
    其他              37,483,442.11    60,438,686.72
    合计             344,424,227.01   365,968,622.13

    18、其他应交款

    项目                年末数          年初数
    教育费附加    7,020,135.28    5,165,832.58
    其他         14,260,845.96   12,902,951.74
    合计         21,280,981.24   18,068,784.32

    19、一年内到期的长期负债

    年末数                   年初数
    275,579,595.02   120,164,945.97

    20、长期借款

    年末数                     年初数
    681,813,611.12   1,633,409,147.45

    21、实收资本

                           年   末   数                年   初   数
    项目                   金额   比例(%)               金额   比例(%)
    国家资本   1,227,950,120.49    100.00   1,212,591,739.26    100.00
    合计       1,227,950,120.49    100.00   1,212,591,739.26

    年末比年初净增加15,358,381.23元,其中新增资本20,402,553.00元,减少资本5,044,171.77元。

    22、资本公积

    资本公积年末余额为2,519,458,999.75元,年初余额为969,673,817.57元,本年净增加1,549,785,182.18元。其中本年增加156,139,931.60元,包括资本溢价88,442,915.27元,拨款转入16,614,700.00元,其他资本公积1,456,334,316.33元;本年减少11,606,749.42元。

    23、盈余公积

    年初数                本年增加         本年减少          年末数
    262,833,662.03   18,192,969.73                   281,026,631.76

    24、未确认的投资损失

    序号           母公司所属企业名称   2004年末未确认的投资损失
    1                  重庆西泉造纸厂             192,376,863.07
    2            重庆华诚第一棉纺织厂             174,790,204.54
    3                  重庆毛纺织染厂             170,312,253.98
    4                重庆苎麻纺织总厂             158,334,920.30
    5                    重庆搪瓷总厂             110,606,671.10
    6        重庆华诚四棉纺织有限公司             106,121,558.18
    7        中国天府可乐集团重庆公司              88,207,651.78
    8            重庆纺织工业供销公司              74,829,831.02
    9                    重庆瓶盖总厂              44,501,284.48
    10                 北碚玻璃器皿厂              41,309,521.47
    11           重庆专用机械制造公司              34,522,183.70
    12     重庆华虹复合包装制品有限责              28,041,760.59
    13             重庆日用品工业公司              24,457,651.28
    14                 重庆第三针织厂              18,282,451.99
    15                 重庆热水瓶总厂              16,441,771.49
    16       重庆轻工业第一供销总公司              12,921,898.58
    17       重庆新型建筑材料开发公司               8,734,975.92
    18           重庆华都纸器有限公司               6,334,327.28
    19           重庆色织复制工业公司               4,808,451.58
    20               重庆陶瓷工业公司               2,949,826.31
    21                 重庆印制第八厂               2,382,234.90
    22               重庆造纸工业公司                 671,492.87
    23         重庆轻工进出口基地公司                 662,287.35
    24               重庆华茂纸器公司                 425,985.75
    25               重庆针织工业公司                 420,019.35
    26               重庆皮革工业公司                 316,871.92
    27       重庆华顿金属扁丝制品公司                 192,740.31
    28       重庆市建筑材料设计研究院                 129,171.38
    29       重庆市轻工能源利用监测站                  42,080.92
    小计                                        1,324,128,943.39

    加: 子公司合并报表未确认投资损失 28,541,222.15

    合计 1,352,670,165.54

    25、未分配利润

    项目                              本年数              上年数
    本年净利润                224,835,144.24     -128,464,833.96
    加:年初未分配利润     -1,424,779,722.54   -1,291,772,254.60
    减:提取法定盈余公积       10,740,426.41        2,089,620.78
    提取法定公益金              6,085,839.26        1,983,753.21
    补充流动资本                  991,013.45          219,730.78
    提取任意盈余公积              375,690.61          249,529.21
    年末未分配利润         -1,218,137,548.03   -1,424,779,722.54

    26、主营业务收入与主营业务成本

              本年数                                        上年数
    主营业务收入           主营业务成本      主营业务收入       主营业务成本
    3,188,250,416.06   2,069,436,446.60   2,870,81,095.65   1,819,672,810.93

    27、经营费用

    项目                     本年数           上年数
    包装费            11,010,365.77    25,861,117.75
    运输费            99,092,836.01    90,062,956.01
    装卸费             8,319,226.16     5,198,049.86
    仓储保管费         1,376,506.74     1,075,203.46
    保险费               442,958.15       747,655.42
    展览费             2,171,415.52     1,180,764.35
    广告费            92,152,999.60    93,022,209.62
    销售服务费        28,520,700.33    12,700,025.40
    工资              34,131,942.87    27,709,195.27
    福利费             4,212,506.23     3,912,139.98
    业务经费          24,608,473.10    35,277,807.07
    委托代销手续费     1,039,701.87     1,364,028.16
    折旧费             3,002,132.76     2,140,263.87
    修理费               505,268.93       324,171.57
    样品及产品损耗       429,652.05       403,639.44
    其他              97,498,187.31    77,864,115.68
    合计             408,514,873.40   378,843,342.91

    28、管理费用

    项目                         本年数           上年数
    工资                  99,487,289.94    76,621,945.53
    福利费                13,697,337.24    15,457,608.95
    劳动保险费            72,127,642.42    60,044,848.08
    其中:基本养老保险    42,848,022.29    36,704,175.67
    失业保险               3,781,789.42     3,108,822.57
    住房公积金             7,791,293.03     6,930,649.60
    工会经费               4,209,753.43     4,072,430.64
    职工教育经费           2,724,716.63     3,425,402.77
    劳动保护费             4,139,269.27     3,677,734.95
    保险费                 5,204,179.57     4,677,128.32
    折旧费               151,305,836.14    30,551,125.89
    修理费                 7,413,877.03     7,723,419.31
    坏账准备              23,992,737.55      -841,371.06
    存货跌价准备             611,617.34     1,698,515.90
    无形资产摊銷          10,996,213.70    10,464,945.01
    长期待摊费用摊销       1,374,892.39     4,908,527.47
    低值易耗品摊销         1,957,127.86       766,435.73
    存货盘亏及毁损        24,051,009.03     5,247,976.64
    业务招待费            10,295,725.12     8,830,284.25
    差旅费                 9,743,641.84     8,897,330.72
    办公费                10,379,870.20     9,523,930.19
    水电费                12,527,682.64     7,770,893.27
    税金                  13,122,087.35    12,814,779.95
    租赁费                 2,795,507.71     2,809,881.66
    诉讼费                 1,160,559.24     1,207,075.19
    聘请中介机构费用         613,625.31     1,214,688.81
    咨询费                 5,616,305.13     3,483,621.02
    研究与开发费           2,048,625.45    -1,215,889.37
    技术转让费                25,761.31        18,144.50
    董事会会费               819,582.77       992,929.52
    排污费                 5,066,150.73     4,327,808.81
    其他                  82,049,925.00    66,998,907.80
    合计                 591,131,631.79   366,210,532.62

    29、财务费用

    类别                    本年数           上年数
    利息支出        182,424,494.83   195,489,523.44
    减:利息收入       6,800,272.63     6,032,671.93
    加:汇兑净损失        40,384.57       575,931.14
    加:其他           1,594,550.94       932,996.20
    合计            177,259,157.71   190,965,778.85

    30、营业外收入

    项目                            本年数          上年数
    处置固定资产净损失收益    8,913,333.94   31,650,789.83
    其他                      7,330,414.92   20,231,106.92
    合计                     16,243,748.86   51,881,896.75

    31、营业外支出

    项目                         本年数          上年数
    处置固定资产净损失    24,915,679.60   59,529,985.20
    其他                 115,068,054.98   20,817,436.27
    合计                 139,983,734.58   80,347,421.47

    (五)、关联方关系及其交易

    1、 存在控制关系的关联方及交易

    (1)存在控制关系的关联方(金额单位:万元)

    关联方名称                     注册地点   注册资本           主营业务   与本公司关系   经济性质
    大明灯芯绒厂            北碚区文星湾1号      977.3       纺织产品销售     控股子公司   国有控股
    织造厂                江北区渝江村300号      921.9       纺织产品销售     控股子公司   国有控股
    纺织机械公司     九龙区石桥铺石新路15号      304.8   纺织机械生产销售     控股子公司   国有控股
    重庆灯泡公司         沙坪坝区杨梨路20号     4059.9       灯泡生产销售     控股子公司   国有控股
    重庆钟表公司      九龙区石桥铺兰花村1号    6410.10       钟表生产销售     控股子公司   国有控股
    东方洗涤剂公司     江北区鲤鱼池二村18号      292.5     洗涤剂生产销售     控股子公司   国有控股
    纺织咨询公司     渝中区七星岗领事巷11号       35.2       纺织咨询服务     控股子公司   国有控股

    (2)存在控制关系的关联方注册资本及其变动(金额单位:万元)

    关联方名称        年初数   本年增加   本年减少       年末数
    大明灯芯绒厂       977.3                              977.3
    织造厂             921.9                              921.9
    纺织机械公司       304.8                              304.8
    重庆灯泡公司      4059.9                             4059.9
    重庆钟表公司     6410.10                            6410.10
    东方洗涤剂公司     292.5                              292.5
    纺织咨询公司        35.2                               35.2

    (3)存在控制关系的关联方所持股份的变动(金额单位:万元)

                         年初数      本年增加 本年减少     年末数
    关联方名称         金额   比例%                     金额   比例%
    大明灯芯绒厂      977.3     100                    977.3     100
    织造厂            921.9     100                    921.9     100
    纺织机械公司      304.8     100                    304.8     100
    重庆灯泡公司     4059.9     100                   4059.9     100
    重庆钟表公司     6410.1     100                   6410.1     100
    东方洗涤剂公司    292.5     100                    292.5     100
    纺织咨询公司       35.2     100                     35.2     100

    (4)存在控制关系的关联交易

    无。

    (5)存在控制关系的关联方应收应付款项余额

    无。

    2. 不存在控制关系的关联方及交易

    公司本部不存在需要披露的无控制关系的关联方及交易。纳入合并范围的控股子公司不存在控制关系的关联方及交易情况详见各自的会计报表附注。

    (六)、或有事项

    [一]担保事项

    重庆啤酒(集团)有限责任公司分别为重啤(集团)綦江啤酒有限责任公司1,000.00万元短期借款、重庆嘉威啤酒有限公司5,939.50万元短期借款、为重庆啤酒股份有限公司及其下属控股子公司的14,740.00万元短期借款,为重庆大正畜牧科技股份有限公司4,400.00万元银行借款、为重庆万达塑胶有限公司300.00万元银行借款、为重庆市合川种猪场1,700.00万元银行借款提供担保。

    重庆市轻工进出口基地公司于1995年为重庆蒙妮卡皮革服装公司提供债务担保借款20万元,已还款10万元,尚欠重庆市商业银行民生路支行担保借款10万元。

    搪瓷总厂为其他单位提供债务担保形成的或有负债;①子公司重庆罗保搪瓷有限公司为母公司重庆搪瓷总厂1380万元的贷款提供了信誉担保,这些贷款已全部逾期,总厂经营状况恶化,严重资不抵债。②子公司重庆罗保搪瓷有限公司为关联方重庆益丰汽车密封条有限公司的674万元银行贷款提供了信誉担保。

    重庆纺织供销工业公司为企业提供担保贷款49,378,318.38元,其中:人民币贷款担保额46,020,000.00元,外汇贷款担保额405,692.00美元。

    [二]诉讼事项

    重庆水泥厂欠中国建设银行重庆分行借款已逾期(现建行已将该债权转让给中国信达资产管理公司),中国建设银行重庆分行起诉该厂。2004年11月8日法院一审判决该厂应归还借款本金3,116,124.77美元及截止2004年5月24日的利息5,963,221.96美元。之后的利息以3,116,124.77美元为基数,按中国人民银行对美元同期逾期贷款利率的规定计付至本金付清时止,并支付案件受理费、诉讼费、财产保全费等共计人民币549,289.00元。该厂不服,现已上诉至重庆市高级人民法院,目前案件正在审理当中。

    重庆铝制品加工厂

    2000年2月18日,重庆光大银行向重庆市第一中级人民法院提起诉讼,要求该厂归还贷款本息92.27万美元,同年9月1日市一中院(2000)渝一中经初字第257号判决该厂还贷款65.51万美元和资金占用费(利息)26.76万美元。由于此笔贷款是渝中公司所用,该厂于2000年5月8日向市一中院提起诉讼,要求渝中公司归还该厂92.27万美元欠款。同年8月30日,市一院以(2000)渝一中初经字第609号判决渝中公司归还该厂欠款92.27万美元。渝中公司部分资产抵债手续办完。但光大银行已于2000年12月,从该厂银行划走20万,光大银行于2001年7月将该厂的桑塔纳轿车开走,原值为人民币213,940.00元,折价为172,000.00元,用于抵减贷款,如果收不回来会有相应的损失。

    该厂向重庆市沙坪坝区农村信用联社贷款纠纷案,1994年经重庆市中级人民法院以(94)渝经初字第618号判决,渝中实业公司承担该笔贷款本金及利息。法院于95年2月10日发出执行通知,裁定渝中实业公司拥有重庆经济技术开发区回龙工业投资区32号地块,面积30401平方米土地用于抵偿该笔债务。土地证已移交重庆市沙坪坝区农村信用联社,由于国土局要收取300多万地土地整治费,才能办理过户手续,这笔高额费用三方都不愿意承担,造成土地过户手续仍未办完。

    以上两笔贷款均未在该厂财务上反映。

    该厂应收泰仪恒泰印刷版材厂货款1,338,740.17元,通过法院调解对方分五年付清该笔债务。但目前该厂已宣布破产,估计此笔款项收回有困难。

    该厂应收德清县金盾印刷厂欠货款652,190.28元。该厂于2001年7月向重庆市沙坪坝区法院提起诉讼,并申请诉讼保全,重庆市沙坪坝区人民法院于2001年8月22日以(2001)沙民初字第2175号下达民事调解书,于2002年12月30日前付清所欠款项,但该厂已于2001年10月30日裁定宣告破产,此笔款项收回的可能性不大。

    除上述事项外,截止2004年12月31日,没有其他需要披露的重大或有事项。

    (七)、承诺事项

    重庆登康口腔护理用品股份有限公司截止2004年12月31日,有如下承诺事项:

    1、公司于2002年6月13日与重庆福仓商务发展有限公司(以下简称甲方)、韦异勇(以下简称已方)签订了《注册商标及专有技术转让协议书》,协议约定甲方、乙方分别将其拥有的洁齿型胶姆糖专有技术和漱口舅注册商标、GARGCHEW及牙齿卡通图案共计作价450万元人民币独家转让给公司。在协议生效日起三日内公司应向上述甲乙方先期支付上述转让总价款的25%即112.50万元,余款337.50万元在甲乙方办理完专有技术和注册商标的转让手续,且公司或公司关联单位根据甲乙方转让的专有技术生产的洁齿型胶姆糖三年内(最迟在第三年)年销售总收入达到壹亿元人民币后的三十日内一次性支付给甲方。同时约定,甲乙方保证公司依据其转让给公司的知识产权生产的产品三年内(最迟在第三年)年销售收入达到壹亿元人民币,若当年销售收入达到壹亿元人民币,则公司应按当年利润的40%用于洁齿型胶姆糖产品的再投入,剩余60%利润的25%应由公司奖励支付给乙方(奖励期限为从协议签定之日起10年);若三年内销售收入未达到壹亿元人民币的,则公司将转让款余款的75%从第四年起至第七年,每年递减20%之余款支付,如从第四年起三年以后该等产品年销售收入仍未达到壹亿元人民币的,则公司有权拒付全部余下的转让款,并有权要求甲乙方连带退还公司已支付的所有转让款。

    本年度公司实现上述专有技术生产的洁齿型胶姆糖销售收入为1,296,111.55元。

    2、公司于2002年5月7日与美国自然白公司签订了有关自然白公司将其拥有"速白"商标和包括牙齿凝娇在内的洁齿相关专利技术授予给公司在中国区域内使用的《许可协议》。协议约定许可使用期限为20年。在协议生效日起并得到公司已收到技术资料之确认后的10个工作日内向其支付50万美元无须返还的许可使用权费。同时公司同意根据下列时间表向自然白公司支付提成:在前三个协议年内,提成按许可产品净销售额的8%支付,若某一年净销售额达到50万美元,则在剩余年限内提成降为4%;在第4-10个协议年期间,提成一直按许可产品净销售额的3%支付;在第11-20个协议年期间,提成一直按许可产品净销售额的1%支付。

    本年度公司实现上述许可产品登康牙齿速白套装的销售额为738,875.96元,提成金额为59,132.22元。

    除上述事项外,截止2004年12月31日,没有其他需要披露的重大承诺事项。

    (八)、资产负债表日后事项中的非调整事项

    1、重庆水泥厂

    该厂历年所欠职工养老保险金15,642,825.87元,其中下岗职工部分15,313,975.45元由重庆市就业局核实后,将由重庆市再就业基金缴纳。

    2、重庆制钳厂

    应收票据中有200万元已于2005年1月10日贴现。

    除上述事项外,截止2004年12月31日,没有其他需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。

    (九)、抵押、质押事项。

    轻纺集团本部将2000万元存单质押给招行上清寺支行(借款2000万元);将1000万元存单质押给商业银行七星岗支行(借款2000万元);将四维2902万股质押给招行上清寺支行(借款3000万元);将四维1920万股质押给华厦银行市分行(借款2000万元)。

    重庆长丰麻纺织厂向交通银行贷款930,000.00元,以房屋及设备作抵押。

    重庆华诚第一棉纺织厂抵押固定资产净值为10,290万元,其中土地3,857万元,房屋建筑物2,091万元,设备及其他4,342万元。

    重庆印制第八厂房及解放东路79号(望龙门)职工宿舍,已向银行贷款时作抵押。

    重庆瓶盖总厂大部分房屋、土地使用权和除皇冠瓶盖生产线以外的所有机器设备均已抵押。

    重庆铝制品加工厂向工商银行抵押设备原值69,717,675.27元,取得贷款金

    2,020.00万元,抵押房屋原值8,734,640.38元,取得贷款1,000.00万元,抵押土地账面原值283.89万元,取得贷款1,710.00万元。向交通银行抵押设备原值25,845,381.00元,取得贷款260.00万元。

    重庆纺织工业供销公司截至2004年12月31日止,固定资产-房屋原值8,806,690.68元,净值2,281,425.57元均已抵押;长期股票投资账面余额1,265,000.00元,其中:上海石油化工股份公司900,000.00元,重庆国际信托投资公司205,000.00元,重庆啤酒股份公司60,000.00元,合计1,165,000.00元,质押给农业发展银行;商业银行文化宫支行100,000.00元已过户给农业发展银行,公司未进行相应的帐务处理。

    天府可乐集团公司(重庆)拥有重庆百事天府饮料有限公司股份613.8万美元,其中已作贷款质押的为547万美元(折合人民币 45,272,455.00元),包括质押给东方资产管理公司65万美元;质押给工商银行482万美元(工商银行及东方资产管理公司本期已将债权转让给重庆轻纺控股(集团)公司)。

    重庆专用机械制造公司原值为1,258,331.48元,净值为537,993.00元的固定资产-房屋已抵押,抵押债权人为中国华融资产管理公司重庆办事处。

    (十)、从事证券买卖、期货交易、房地产开发等风险行业情况

    轻纺集团本部2004年12月31日证券投资情况如下表:

    表列项目       投资项目(或代码)            数量       账面价值           市价
    短期投资                 600132         377,409   5,122,670.81   3,879,764.52
                             600409            1000       6,000.00       5,400.00
                             600498          90,000   1,257,955.93     790,200.00
                             111019          20,000   2,000,000.00   1,710,800.00
                             600132          92,950   1,979,377.18     955,526.00
                             609032            1000                      9,840.00
                       股票投资小计                  10,366,003.92   7,351,530.52
               招商银行代理债券投资                  14,564,400.00
    长期投资   西南合成(定向法人股)         100,000        100,000     428,000.00
               重庆实业(定向法人股)         500,000        600,000   1,908,000.00
                   重庆国托(未上市)         200,000        200,000
                               小计                        900,000

    轻纺集团本部共有三个证券帐户是以其他单位的名义开户设立,其开户单位名称、证券机构及各自的资金余额和证券余额如下。

    开户单位名称                               证券机构         资金余额          证券余额           市值
    重庆聚发房地产开发公司         西南证券牛角沱营业部       130,521.58   600132 305201股   3,137,466.28
                                                                            111019 20000股   1,710,800.00
    重庆工合房屋开发公司       西南证券嘉陵桥西村营业部         1,992.31    600132 72200股     742,216.00
                                                                             600409 1000股       5,400.00
                                                                            600498 90000股     790,200.00
    重庆纺织工业联合销售公司     申银万国中山一路营业部        20,622.82    600132 92950股     955,526.00
                                                                             609032 1000股       9,840.00
    合计                                                      153,136.71                     7,351,448.28

    三个证券帐户的账面成本为10,366,003.92元。

    轻纺集团控股企业重庆江厦房地产开发公司(占其股本的85.52%)投资账面值为6,068,756.30元,主要从事房地产开发业务,目前已取得位于李家沱工矿路22310平方米的商、住建设用地。控股企业重庆聚发房地产开发公司(占其股本的100.00%)主营业务为房地产开发,投资账面值为878,340.42元,目前基本上没有开展业务。这两户企业均已纳入本合并报表。

    重庆长丰麻纺织厂对重庆祥森房地产开发有限公司实际投资1,052,000.00元,实际持股比例为13.15%。

    重庆华诚第一棉纺织厂参股子公司从(股权比例为49%)重庆嘉新房地产开发公司从事房地产开发,一期嘉新桃花里工程已售罄,二期工程正在开发中。

    (十一)、企业消化历史潜亏情况。

    轻纺集团2004年度有重庆华诚第一棉纺织厂等八家下属企业消化历史潜亏共计25773万元,其中重庆华诚第一棉纺织厂14606万元,重庆啤酒(集团)有限责任公司5347万元。

    (十二)、债务重组事项

    [一]、2004年度,公司债务重组收益共计1,416,902,015.90元,具体情况如下:

    (1)、根据重庆市国资委渝国资统[2004]70号"重庆市国有资产监督管理委员会关于做好债务重组账务处理工作的通知",公司下属企业对工行的债务由渝富资产管理公司办理,根据渝富公司确认的公司下属子公司对工行的债务总额为1,625,770,573.51元,下属企业实际账面挂账本息及手续费1,155,249,967.95 元(其中本金840,176,838.45、利息311,712,144.43元、手续费3,360,985.07元)。约定支付338,439,302.65元,账面挂账金额1,155,249,967.95元,差额816,810,665.30元作为债务重组收益元转入资本公积。但公司与渝富公司的债务重组协议尚未签订。

    (2)、根据公司2004年11月29日与中国东方资产管理公司重庆办事处(以下简称东方公司)的债权转让协议书,公司以3600万元的价格受让东方公司对公司下属11户企业的债权510,484,796.73元,收购债权公司下属11户企业已挂账金额339,253,145.91元(作为公司实际收购债权的入账价值,下同)与公司支付3600万元的差额303,253,145.91元作为债务重组收益转入资本公积。

    (3)、根据公司2004年12月28日与中国华融资产管理公司重庆办事处(以下简称华融公司)债权转让合同,公司以18,600,000.00元的价格受让华融公司对重庆西泉造纸厂的债权总额289,533,821.41元。重庆西泉造纸厂已挂账金额为284,415,410.60元,与受让价格的差额265,815,410.60元作为债务重组收益转入资本公积。

    (4)、根据公司2003年10月30日与中国长城资产管理公司重庆办事处(以下简称长城公司)债权转让意向协议书,公司以1229万元的价格受让长城公司对重庆热水瓶厂等6户企业的债权总额3,667.78万元,收购债权公司下属6户企业已挂账金额43,312,794.09元,与受让价格的差额31,022,794.09元作为债务重组收益列入资本公积入账。

    [二]、收购债权挂账情况

    公司按下属企业账面挂账金额作为收购债权的入账价值。除由于下属企业已停产等原因存在可能收不回来的因素外,以下几户公司与下属于企业挂账金额不一致:

    1)、因重庆华诚第一棉纺织厂将33,238,035.55元对工行的债务与其"长期待摊费用-汇兑损益"进行了对冲,使公司挂账债权金额较重庆华诚第一棉纺织厂多33,238,035.55元。

    2)、重庆搪瓷总厂少挂20,175,119.01元,重庆铝制品厂少挂账750万元,这些借款均为其下属企业借支。

    (十三 )、重要投资、资产转让、划转及出售的说明

    [一]投资情况的说明

    投资、被购并企业名称                        批文文号/说明   批文日期     方式           金额   股权比例%
    重庆联合产权交易所                         渝府[2004]31号   2004-2-9     现金        900万元          9%
    重庆奇佳机械设备制造有限公司   挖潜改造资金作为国有法人股                现金         80万元      58.06%
    诺贝斯玻璃(重庆)有限公司                                                 现金     113.88万元         49%
    重庆江厦房地产开发公司                                                 债转股   627.4053万元      85.52%

    注:公司在重庆奇佳机械机械设备制造有限公司增资前有24.5万元股权,增资80万元后合计104.5万元,占重庆奇佳机械机械设备制造有限公司股本的58.06%。

    [二]重大资产转让情况的说明

    轻纺集团本部将持有重庆市江津养殖有限责任公司27.3%股权账面价值600万元作价600万元卖给重庆食品饮料公司。

    重庆华诚第一棉纺织厂将持有重庆嘉新房地产公司的部分股权转让给上海浦东盛源纺织品有限公司,转让价格600万元,原持股70%,转让后为21%。

    重庆铝制品加工厂经重庆轻纺控股(集团)公司渝轻纺资发【2004】47号文件批复,同意报废闲置的12台设备。这12台设备原值2,324,593.07元,净值1,260,797.80元,我厂以2,550,000.00元的价格转让给胡志明,取得固定资产清理收益1,289,202.20元。

    [三]资产及企业划转情况

    2004年度,本年共接收划转企业12户,其中代管户3户。减少控股企业2户。

    2004年度,根据重庆市国有资产监督管理委员(以下简称市国资委)"关于将重庆包装有限责任公司持有的华西包装(集团)有限责任公司股权及所属企业划转重庆轻纺控股(集团)公司管理的通知"(渝国资产[2004]41号),已将重庆包装集团有限责任公司持有的华西包装(集团)有限责任公司3000万股国有股权及其下属重庆安定造纸总厂、重庆印制第六厂、重庆印制八厂、重庆华茂纸器公司、重庆瓶盖总厂、重庆华都纸器有限公司、重庆华顿金属扁丝制品公司、重庆华虹包装制品有限责任公司等8户国有企业的国有法人股划转重庆轻纺控股(集团)公司持有。并将重庆华丰纸业有限公司、重庆红星造纸厂、重庆勤俭纸箱厂等3户集体企业归公司代管。重庆安定造纸总厂、重庆印制第六厂已进入破产程序股权尚未入账。

    根据"重庆市国有资产监督管理委员会关于同意将重庆牙膏厂持有的重庆登康口腔护理用品股份有限公司国有股权划转给重庆轻纺控股(集团)公司持有的批复"(资国资产[2004]125号),已将重庆牙膏厂持有的重庆登康口腔护理用品股份有限公司的10,102.06万股(占其股权比例95.3%)国有股权划转给重庆轻纺控股(集团)公司持有。

    本年共减少控股子公司2户,其中钟表元件二厂已改制清算完毕,重庆牙膏厂已清算。

    (十四)、其他重要事项

    1、本公司执行《企业会计准则》和《工业企业制度》进行日常会计核算;子公司分别执行《企业会计准则》及其补充规定、《工业企业会计制度》、《商品流通企业会计制度》、《旅游、饮食服务企业会计制度》、《房地产开发企业会计制度》,集团会计政策难以统一,在投资收益的核算和编制合并报表的过程中也无法按统一会计政策进行调整。

    2、根据"重庆市人民政府关于重庆江厦房地产开发有限公司有偿使用国有土地的批复"(渝府地[2003]587号文)第四条,市政府将江厦房地产使用的、位于李家沱工矿路的22310平方米的土地出让金1,983.359万元,作为市政府对重庆轻纺控股(集团)公司的国有资本金投入。重庆市财政局渝财企[2004]386号文(重庆市财政局关于土地出让金转增国家资本金的批复)对此也进行了确认。截至2003年12月,公司已将其中的6,274,053元转增了国家资本,另外13,559,537元尚未转增国家资本,拟专项用于清偿重庆毛纺织染厂下岗职工出再就业中心的各项欠费。

    3、公司2003年收回对四川陶瓷厂投资时,收回房屋及其他固定资产账面净值4,071,456.66元及土地使用权账面值1,112,636.83元。因公司与重庆川顺陶瓷有限公司签定了资产、人员托管协议,上述资产已交由川顺公司管理和使用,公司未对上述资产入帐管理。

    4、判决尚未执行的情况如下。

    单位名称                 判决尚未支付的本金                                                                                           备注
    重庆纺织工业供销公司                100万元          1993年4月27日-6月26日利率0.96,之后按中国人民银行逾期付款利率的规定计付利息,利随本清。
    重庆毛纺织染厂                      200万元           利息(1994年3月21日起),利随本清,归还借款时一并给付案件受理费、诉讼费共计26,065.00元。
    天府可乐集团公司(重庆)     2,471,251.17美元   利息,截至2000年8月11日止的外汇贷款利息为2,044,272.36美元;从2000年8月12日起至本金付清时止,利
                                                                         息按中国人民银行同期美元流动资金贷款利率计付,利随本清,案件受理费214,5
                                                                                              13.00元及诉讼保全费103,000.00元,合计317,513.00元

    5、重庆制钳支付医疗保险费25.30万元列入了管理费用。

    6、经重庆轻纺控股(集团)公司同意,陶瓷工业公司以约65亩国有土地使用权与重庆巴渝房地产开发有限公司联合开发建职工住宅,因联合建房的手续尚未完善,本公司对此未进行相应的账务处理。

    7、重庆专用机械制造公司2003年根据"渝委办法[2001]18号"文及"渝劳社发168号"文的有关规定,截至2004年12月31日止,本公司已支付的下岗职工终止劳动关系的经济补偿费10,950,670.27元挂账于其他应收款(由本公司劳动人事科经办),尚未作会计处理。 下岗职工与公司终止劳动关系后,不再缴纳的应付劳动和社会保障局的职工养老金(4,272,734.43元)及应付就业局的失业金(153,353.67元)尚未作会计处理。

    8、针织工业公司1999年11月18日本公司与渝中区南纪门集资建房合作社签订《房屋使用权转移产权协议书》,以原解放西路140号的房屋使用权换取房屋产权,渝中区南纪门集资建房合作社应补偿本公司51.12平方米的门面和217.78平方米的非住宅。该公司于2002年12月2日取得上述房屋的房屋产权证,并于2004年7月1日取得上述房屋的国有土地使用权证。因本公司与渝中区南纪门集资建房合作社双方尚未办理结算,故未进行相应的账务处理。

    9、重庆华诚四棉纺织有限公于1986年12月为重庆鱼城棉纺织厂购置设备担保贷款477万元,此债务已由工商银行转移到重庆渝富资产公司,但无证据表明此债务的担保责任已解除。截止期末,长期借款中有向中国开发银行借款1000万元的债务已转移给中国华诚集团公司,因债务转移手续未办理,故尚未进行账务处理和计提利息。

    10、重庆水泥厂已于2002年3月份即全面停产。与中国信达资产管理公司、拉法基中国海外控股公司、重庆轻纺控股(集团)公司四方签订了《关于债务清偿亟股权转让的协议书》,水泥厂采取股权转让和直接清偿的方式偿还中国信达资产管理公司125,000,000.00元债务(将水泥厂持有的重庆拉法基水泥有限公司8.28%的股权(3000万股)转让偿还3000万元,以直接清偿方式偿还其余9500万元),中国信达资产管理公司放弃全部剩余债权。水泥厂据此确认了债务重组收益270,652,635.47元(资本公积)。中国信达资产管理公司在获得转让股权,以及获得9500万元现金后,协议内容全部生效。截止本年度报告日,股权转让手续仍然未完善,水泥厂长期投资中仍反映对重庆拉法基水泥有限公司的股权投资为1亿股。但在确认投资收益时是按7000万股,占被投资公司股权比例为20.59%确认的。

    短期借款中向中国建行南坪支行借款84,400,000.00元,长期借款中向中国建行重庆分行借款127,620,000.00元,其他应付款中列应付借款利息65,121,753.39元。建行已将该债权转移给中国信达资产管理公司。水泥厂本年未对借款计提利息。

    11、重庆北碚玻璃仪器总厂其他应付款中有拆迁补偿收入10,305,301.97元,拆迁已完成尚未作转账处理。

    12、重庆华诚第一棉纺织厂重庆渝富公司之外其他银行债务打折事宜正在积极的商讨中,其他银行借款利息未提的原因是98年经重庆市政府渝府[1998]30号文件批准,中国华诚集团(华诚投资管理有限公司)作为优势企业以承担全部债务和安置全体职工的方式,兼并该厂等重庆四户纺织企业,并在重庆注册成立了"华诚(重庆)实业集团公司",同时国务院在98、99、2000年三年下达的"全国兼并免息计划"中均将我厂列入兼并免息计划,但因工总行对华诚集团的兼并实力不信任,虽经市政府多次协调,均无结果,使企业应得到的国家政策没有落实,同时银行方面也知道免息政策没有落实并非企业责任,因此银行也没有向企业催收利息,所以该期间的贷款利息未计提。

    13、重庆瓶盖总厂现金存入个人帐户。

    14、重庆毛纺织染厂本期末应付未计提的退休职工医药费估计为1,000万元,应付未提的水电气费估计为1283万元。

    15、搪瓷总厂由于欠款案的败诉,该厂位于江北区下石门一号内的17217平方米建筑面积占用的土地使用权已通过2003年6月18日的《重庆晨报》公告,由江北区国土资源局将其进行了变更,其中7381平方米建筑面积占用的土地使用权变更给了重庆百货集团公司,9836平方米建筑面积所占用的土地使用权变更给了重庆市南岸区广阳信用社,尚未对此进行土地使用权变更登记也示进行帐务处理。

    第九节 其他重大事项

    收购人认为,本报告已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

    第十节 备查文件

    (一)、重庆轻纺的工商营业执照、税务登记证、组织机构代码证

    (二)、重庆轻纺董事、监事和其他高级管理人员的名单及其身份证明

    (三)、上海国浩律师事务所关于本次股权划转的《法律意见书》

    (四)、重庆轻纺关于本次受让的董事会决议

    (五)、上海纺控关于本次划出的董事会决议

    (六)、重庆轻纺2002年、2003年、2004年的财务审计报告

    (七)、股权划转协议

    (八)、重庆轻纺及其董事、监事、高级管理人员在提交本报告书前六个月内持有或买卖上海三毛挂牌交易股份的说明

    (九)、重庆轻纺关于规范关联交易的承诺函

    (十)、重庆轻纺关于避免同业竞争的承诺函

    (十一)、重庆轻纺关于保持上市公司"五独立"的承诺函

    (十二)重庆轻纺关于推进股改的申明

    (十三)、中国证监会及证券交易所要求的其他材料

    本报告书和备查文件备置于以下地点:

    重庆轻纺:重庆市渝中区嘉陵桥东村56号

    上海三毛:上海斜土路791号

    上海证券交易所

    重庆轻纺法定代表人声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本收购报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    重庆轻纺控股(集团)公司

    法定代表人:唐自明

    2006年2月26日


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