保荐机构
董事会声明
公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、公司非流通股份中存在国有股份,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至本股权分置改革说明书签署之日,本公司董事会已收到10 家非流通股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函,该部分非流通股股东合计持有公司119,724,083股,占公司总股本的 39.33%,占非流通股股份总数的92.57%。
3、截至本股改说明书出具日,本公司部分非流通股股东所持有的股份存在质押的情形。由于此次股改方案采取公积金定向转增方式,非流通股股东股权的质押、冻结不会影响对价的支付。
4、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,同意参与公司股权分置改革的非流通股股东的持股数量不变,持股比例将发生变动,公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司的股本总数也将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
5、由于资本公积金向流通股股东定向转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此,本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行,并将资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会的会议和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。
6、对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东所持股份的安排
公司第一大股东北京北大青鸟有限责任公司、公司第二大股东北京崇远投资经营公司作出特别承诺：如该等股东以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份,北大青鸟、崇远投资承诺,可根据该股东与北大青鸟、崇远投资达成的代为垫付对价协议,由北大青鸟、崇远投资代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份,则北大青鸟、崇远投资承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时,必须先归还北大青鸟、崇远投资代为垫付的股份及其孳息,并经北大青鸟、崇远投资同意后,由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。
7、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前,公司将聘请中介机构对公积金进行专项审计并披露专项审计结果,敬请投资者关注。
8、临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此,本次青鸟天桥股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
9、本公司流通股股东除遵守公司章程规定义务外,还需特别注意,若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决,则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效,并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
青鸟天桥以目前流通股股数175,093,292股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股每10股获得9.5股的转增股份,对价相当于非流通股股东向流通股股东每10股送2.61股。在本次股权分置改革方案实施完成后,公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
股权分置改革方案实施后,同意参与公司股权分置改革的非流通股股东的持股数量不变,持股比例将发生变动,公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司的股本总数也将发生变动,但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。公司的总股本将增至470,770,942股。
二、非流通股股东的承诺事项
1、非流通股股东承诺事项
本公司提出改革动议的非流通股股东承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东所持股份的安排
公司第一大股东北京北大青鸟有限责任公司、公司第二大股东北京崇远投资经营公司作出特别承诺：如该等股东以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份,北大青鸟、崇远投资承诺,可根据该股东与北大青鸟、崇远投资达成的代为垫付对价协议,由北大青鸟、崇远投资代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份,则北大青鸟、崇远投资承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时,必须先归还北大青鸟、崇远投资代为垫付的股份及其孳息,并经北大青鸟、崇远投资同意后,由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。
3、履行承诺义务的保证
在本次股权分置改革执行对价后,非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续,确保其履行承诺的义务。
4、公司提出改革动议非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
5、公司提出改革动议非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月13日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年7月24日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：
通过交易系统进行网络投票的时间为2006年7月20日、2006 年7月21日和2006 年7月24日每日9:30--11:30、13:00--15:00。
通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月20日、2006 年7月21日和2006 年7月24日每日9:30--15:00期间的任意时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、公司已经申请公司股票自2006年7月3日起停牌,7月3日刊登股权分置改革说明书。公司股票最晚于7月11日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、公司将在7月10日(含7月10日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日7月11日复牌。
3、如果公司未能在7月10日(含7月10日)之前公告协商确定的改革方案,公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：010－82615888－3357,62754405
传真：010－62764411
电子信箱：yuming@jadebird.com.cn,shiying@jadebird.com.cn
公司网站：https://www.jbbis.com.cn
证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
释 义
公司、发行人、青鸟天桥、股份公司 指 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司(股票代码：600657)
非流通股股东 指 本方案实施前,所持青鸟天桥的股份尚未在交易所公开交易的股东,目前共有34家
流通股股东 指 持有公司流通股的股东
北大青鸟 指 北京北大青鸟有限责任公司
崇远投资 指 北京崇远投资经营公司
律师／律师事务所 指 北京市凯文律师事务所
股权分置 指 由于历史原因上市公司的一部分股份上市流通(在本报告中简称"流通股")、一部分股份暂不上市流通(在本报告中简称"非流通股")的市场制度与结构
对价 指 非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权而向流通股股东让渡的利益
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
保荐机构 指 第一创业证券有限责任公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
董事会 指 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会
北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会
天桥百货 指 北京市天桥百货股份有限公司
元 指 人民币元
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、方案设计的基本原则
股权分置改革方案遵循以下原则：
(1)符合国家有关法律法规的要求,遵循"公平、公开、公正"的原则；
(2)兼顾全体股东的即期利益和长远利益,有利于公司发展和市场稳定。
2、对价安排的形式和数量
本次股权分置改革由青鸟天桥以目前流通股股数175,093,292股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增166,338,627股,流通股每10股获得9.5股的转增股份,非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东向流通股股东送股方案,相当于每10股流通股获送2.61股。在转增股份实施完成后,公司的所有非流通股份即获得上市流通权。公司的总股本将增至470,770,942股。
截止到2005年12月31日,公司资本公积金438,024,816.84元,满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。
3、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。
4、执行对价安排情况表
执行对价前 执行对价后
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 北京北大青鸟有限责任公司 63,578,766 20.8844 63,578,766 13.5052
2 北京崇远投资经营公司 39,473,784 12.9664 39,473,784 8.3849
3 北京市电影公司 6,619,392 2.1743 6,619,392 1.4061
4 中国对外友好合作服务中心 3,309,696 1.0872 3,309,696 0.7030
5 交通银行股份有限公司北京分行 2,938,866 0.9654 2,938,866 0.6243
6 北京铁建工贸公司 2,647,757 0.8697 2,647,757 0.5624
7 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 2,631,668 0.8645 2,63,1668 0.5590
8 北京道和投资管理有限公司 1,985,818 0.6523 1,985,818 0.4218
9 马尾沟站 965,328 0.3171 965,328 0.2051
10 深圳市百惠园家政服务有限公司 888,420 0.2918 888,420 0.1887
11 宁波市镇海恒盛工贸有限公司 552,500 0.1815 552,500 0.1174
12 袁赛男西医妇科诊所 442,000 0.1452 442,000 0.0939
13 上海金通物产公司 442,000 0.1452 442,000 0.0939
14 报国寺站 413,712 0.1359 413,712 0.0879
15 深圳市富致嘉贸易有限公司 331,500 0.1089 331,500 0.0704
16 崇经研会 330,970 0.1087 330,970 0.0703
17 商经学会 223,404 0.0734 223,404 0.0475
18 上海红筹投资咨询有限公司 176,800 0.0581 176,800 0.0376
19 陕西省人民政府驻新疆办事处 110,500 0.0363 110,500 0.0235
20 上海正欣经贸有限责任公司 110,500 0.0363 110,500 0.0235
21 无锡市水上渔楼饭店有限公司 110,500 0.0363 110,500 0.0235
22 长沙托普科技贸易有限公司 110,500 0.0363 110,500 0.0235
23 上海飞泉医疗器械有限公司 110,500 0.0363 110,500 0.0235
24 南昌天豪咨询有限公司 110,500 0.0363 110,500 0.0235
25 上海青浦宏峰塑料包装有限公司 110,500 0.0363 110,500 0.0235
26 嘉兴市山友物贸有限公司 110,500 0.0363 110,500 0.0235
27 上海市闸北区工业供销公司经营部 88,400 0.0290 88,400 0.0188
28 京医劳服 82,742 0.0272 82,742 0.0176
29 深圳市介其投资发展有限公司 66,300 0.0218 66,300 0.0141
30 启东市恒瑞电源科技有限公司 66,300 0.0218 66,300 0.0141
31 仪征市南洋升阳商贸有限公司 66,300 0.0218 66,300 0.0141
32 上海今金商贸有限公司 66,300 0.0218 66,300 0.0141
33 上海友天计算机科技有限公司 44,200 0.0145 44,200 0.0094
34 上海立华实业有限公司 22,100 0.0073 22,100 0.0047
合计 129,339,023 42.49 129,339,023 27.47
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日),非流通股股东执行对价安排后所持有的原非流通股份即获得上市流通权,可上市流通预计时间表如下所示：
序号 股东名称 可流通股份数量(股) 占总股本比例(％) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 北京北大青鸟有限责任公司 23,538,547 5.00 G＋12个月后 公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
23,538,547 5.00 G＋24个月后
16,501,672 3.51 G＋36个月后
2 北京崇远投资经营公司 23,538,547 5.00 G＋12个月后
a 15,935,237 3.38 G＋24个月后
3 其他非流通股东 26,286,473 5.58 G＋12个月后
注：其他非流通股东共32家,所持有股份均未超过转增后总股本的百分之五。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 129,339,023 42.49 一、有限售条件的流通股合计 129,339,023 27.47
国家持有股份 32,247,378 10.59 国家持有股份 32,247,378 6.85
境内法人持有股份 7,226,406 2.37 境内法人持有股份 7,226,406 1.53
境外法人持有股份 0 0 境外法人持有股份 0 0
募集法人股份 89,865,239 29.52 募集法人股份 89,865,239 19.09
内部职工股 0 0 内部职工股 0 0
优先股或其他 0 0 优先股或其他 0 0
二、流通股份合计 175,093,292 57.51 二、无限售条件的流通股合计 341,431,919 72.53
人民币普通股 175,093,292 57.51 人民币普通股 341,431,919 72.53
境内上市的外资股 0 0 境内上市的外资股 0 0
境外上市的外资股 0 0 境外上市的外资股 0 0
其他 0 0 其他 0 0
三、股份总数 304,432,315 100.00 三、股份总数 470,770,942 100.00
7、其他需要说明的事项
根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东定向转增股本是股权分置方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案需要同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、对价标准的制定依据及测算
(1)对价方案制定的理论依据
由于非流通股不能上市流通,非流通股相对于流通股有一个流动性折价,流通股相对于非流通股有流动性溢价,因此,在股权分置改革前,非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后,所有的股份将有相同的价格,原流通股的流通溢价消失了,原非流通股的折价也消失了。因此,要进行股权分置改革,需要由非流通股股东给流通股股东安排对价,对价安排的金额应当使改革股权分置后非流通股股东和流通股股东均不发生损失。
(2)对价水平的测算
按照上述对价制定依据,计算公式如下：
设：B=对价安排,即非流通股股东向流通股股东履行对价安排的股份数量；
F=非流通股数；L=流通股数；
W=股权分置时非流通股价格=N×P(N<1)；
N=股权分置状态下非流通股对对应的流通股价值的折价比例；
P=股权分置时流通股的价格,取一定时期内的平均成交价,亦即流通
股股东的平均持股成本；
Px=股权分置改革后的股票价格。
①股权分置改革后,非流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：
(a)股权分置改革前非流通股股东持有股份的总价值=F×W。
(b)非流通股股东向流通股股东履行对价安排(数量为B)并股权分置改革后,非流通股股东持有的股权的价值=(F-B)×Px。
(c)当(F-B)×Px=F×W时,股权分置改革后,非流通股股东持有股份的价值不变。
②股权分置改革后,流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：
(a)股权分置改革前流通股股东持有股份的价值=L×P
(b)非流通股股东向流通股股东履行对价安排(数量为B)并股权分置改革后,非流通股股东持有的股权的价值=(L+B)×Px
(c)当(L+B)×Px=L×P时,股权分置改革后,流通股股东持有股份的价值不变。
③要使得股权分置改革后,流通股股东和非流通股股东持有股份的价值均不发生损失,则得：
B=F×L×(P-P×N)/[F×(N×P)+L×P]
换算成向非流通股股东向流通股股东每股流通股送股数(即上式除以流通股股数L)为：
B1=F×(1-N)/(F×N+L)
④非流通股对流通股的折价比例N的确定：
由于非流通股不能上市流通,非流通股相对于流通股有一个流动性折价,因此如何确定股权分置改革前非流通股的理论价值是最为关键的因素,即确定折扣比例N。我们参考美国这一成熟市场长期以来总结出的关于非流通股对流通股折价比例的评估标准。
在美国,上市公司也存在类似于我国股权分置的现象。相关法规既允许股份公司通过SEC注册登记公开性公众发行股票,也允许公司向"合格投资者"定向发行私募股票；后者可以申请在一段时期后注册上市,也可能永远不上市流通,也被称作"流通权受限"股票。常常有上市公司在特定情况下(如市场低迷、公司财务状况不佳等)进行私募股权融资。尽管由于个别公司条款设计不同,私募股东在表决、清偿等方面的权利与流通股东有所不同,在大多数情况下两类股东的权益除流通权外并无区别。通常同一家公司的普通流通股价值明显高于私募股的价值,这种差异反映的就是两种股票在流通性上的区别,也就是流通性的价值。
对于流通性受限的私募股应给予多少流通性折扣,目前并没有正式规定。但从实证分析和法庭案例两方面可得出符合市场预期的基本水平。自上世纪七十年代以来,美国的学者、机构和监管部门先后进行过多次的实证分析,采集的样本涉及纽约交易所、美国证交所、OTC市场等各板块,涵盖了各种规模的公司,跨越了近40年的时间周期,得出的平均折价率基本在30%-35%之间。
除了实证结果,法院案例中对折价率的认定也具有相当的说服力。在众多涉及上市公司的诉讼中,法院常常需要对流动性受限的股权折价做出判断并说明依据,审判结果也常常在不同场合被市场分析人士引用。尽管案例之间存在差异,法庭通常认可的折价率在25%-33%之间,近年来还出现庭审折价率上升的趋势。
综上所述,成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率为30%-35%左右,法院中对折价率的认定也基本印证了这一结果。即取对价公式中非流通股对流通股的折价比例系数N为0.70-0.65。
通过以上对系数N的分析,结合青鸟天桥的实际情况和充分保护流通股股东的利益,我们选取了0.70-0.65之间较低的折价比例系数,即将公司非流通股每股价值对应流通股价格的折价比例N确定为0.65。将N=0.65,F=129,339,023股,
L=175,093,292股代入上述公式,得出：向每股流通股送股数为0.1746股,即流通股股东每10股获送1.75股。
2、青鸟天桥改革对价安排
为充分保护流通股股东的利益,青鸟天桥非流通股股东同意,采取向流通股股东定向转增股份的形式支付本次股改对价。本次股权分置改革由青鸟天桥以目前流通股股本175,093,292股为基数,以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增166,338,627股,流通股每10股获得9.5股的转增股份,非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案,相当于每10股流通股获送2.61股,计算公式如下：
(流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例)/(流通股数+流通股数×定向转增比例×流通股占总股本的比例)
=(175,093,292×0.95×42.49%)/(175,093,292+175,093,292×0.95×57.51%)
= 0.261
3、对青鸟天桥对价安排的分析
(1)股权分置改革方案实施后,青鸟天桥的资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生改变,但非流通股股东和流通股股东各自所拥有的股份数量和权益将发生变化。方案实施后,流通股股东每10股将获得9.5股的新增股份,流通股股东拥有的权益将增加26%。
(2)青鸟天桥本次股权分置对价安排,比测算的理论对价(每10股流通股获付对价1.75股)高49.14%,能够充分保护流通股股东的利益不受损失。
因此,保荐机构认为,青鸟天桥提出的对价安排是合理的,充分考虑到了流通股股东的利益。
二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东承诺事项
本公司提出改革动议的非流通股股东承诺遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2、对于未对股权分置改革方案表示意见或表示反对意见的非流通股股东所持股份的安排
公司第一大股东北京北大青鸟有限责任公司、公司第二大股东北京崇远投资经营公司作出特别承诺：如该等股东以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份,北大青鸟、崇远投资承诺,可根据该股东与北大青鸟、崇远投资达成的代为垫付对价协议,由北大青鸟、崇远投资代为垫付对价。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份12个月限售期满之前,以书面方式明确表示反对本次改革方案且明确要求取得应获得的转增股份,则北大青鸟、崇远投资承诺将该部分股东已按比例承担的对价安排予以返还。被垫付对价的股东在办理其持有的附限售条件的股份上市流通时,必须先归还北大青鸟、崇远投资代为垫付的股份及其孳息,并经北大青鸟、崇远投资同意后,由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的流通申请。
3、履行承诺义务的保证
在本次股权分置改革执行对价后,非流通股股东将委托公司到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定手续,确保其履行承诺的义务。
4、公司提出改革动议非流通股股东承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
5、公司提出改革动议非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
三、非流通股股东的持股数量、比例、相互之间的关联关系和有无权属争议、质押、冻结情况
1、非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
公司目前共有非流通股股东34户。截止本说明书公告日,本公司非流通股股东的持股数量及比例如下：
序号 执行对价的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 北京北大青鸟有限责任公司 63,578,766 20.8844
2 北京崇远投资经营公司 39,473,784 12.9664
3 北京市电影公司 6,619,392 2.1743
4 中国对外友好合作服务中心 3,309,696 1.0872
5 交通银行股份有限公司北京分行 2,938,866 0.9654
6 北京铁建工贸公司 2,647,757 0.8697
7 北京中关村科技发展(控股)股份有限公司 2,631,668 0.8645
8 北京道和投资管理有限公司 1,985,818 0.6523
9 马尾沟站 965,328 0.3171
10 深圳市百惠园家政服务有限公司 888,420 0.2918
11 宁波市镇海恒盛工贸有限公司 552,500 0.1815
12 袁赛男西医妇科诊所 442,000 0.1452
13 上海金通物产公司 442,000 0.1452
14 报国寺站 413,712 0.1359
15 深圳市富致嘉贸易有限公司 331,500 0.1089
16 崇经研会 330,970 0.1087
17 商经学会 223,404 0.0734
18 上海红筹投资咨询有限公司 176,800 0.0581
19 陕西省人民政府驻新疆办事处 110,500 0.0363
20 上海正欣经贸有限责任公司 110,500 0.0363
21 无锡市水上渔楼饭店有限公司 110,500 0.0363
22 长沙托普科技贸易有限公司 110,500 0.0363
23 上海飞泉医疗器械有限公司 110,500 0.0363
24 南昌天豪咨询有限公司 110,500 0.0363
25 上海青浦宏峰塑料包装有限公司 110,500 0.0363
26 嘉兴市山友物贸有限公司 110,500 0.0363
27 上海市闸北区工业供销公司经营部 88,400 0.0290
28 京医劳服 82,742 0.0272
29 深圳市介其投资发展有限公司 66,300 0.0218
30 启东市恒瑞电源科技有限公司 66,300 0.0218
31 仪征市南洋升阳商贸有限公司 66,300 0.0218
32 上海今金商贸有限公司 66,300 0.0218
33 上海友天计算机科技有限公司 44,200 0.0145
34 上海立华实业有限公司 22,100 0.0073
合计 129,339,023 42.49
公司未知非流通股股东之间是否存在关联关系。
2、非流通股权权属争议、质押、冻结情况
截至本改革说明书出具日,本公司提出股改动议的非流通股股东所持有的股份存在如下冻结或质押的情形：
(1)公司第一大股东北京北大青鸟有限责任公司将其所持有的本公司4,575万股股份用于银行借款的质押担保,期限为2005年2月24日至2007年12月26日。
(2)公司第一大股东北京北大青鸟有限责任公司持有本公司全部股权63,578,766股被依法冻结,冻结期限为2006年4月25日至2006年10月25日。
(3)公司第一大股东北京北大青鸟有限责任公司持有本公司全部股权63,578,766股被依法轮候冻结,冻结期限为2005年12月1日至2006年11月30日。
其它非流通股股权无权属争议、质押、冻结情况。由于此次股改方案采取公积金转增方式,非流通股股东股权的质押、冻结不会影响对价的支付。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险
青鸟天桥的部分非流通股股份性质为国有股份,这部分非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准,应当在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革方案存在无法及时得到国有资产监督管理部门批准的风险。
处理方案：若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,需延期召开临时股东大会暨相关股东会议的,则公司将按照有关规定在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如果改革方案最终未得到批准,则股权分置改革方案将不会付诸实施。
(二)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险
本方案获得批准不仅需要出席临时股东大会暨相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意,还需要经出席临时股东大会暨相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获临时股东大会暨相关股东会议批准,则本说明书所载方案将不能实施,本公司仍将保持现有的股权分置状态。
处理方案：公司董事会将协助非流通股股东,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通股股东的意见,使改革方案的形成具有广泛的股东基础。
(三)股票价格波动的风险
股权分置改革是解决我国资本市场制度性缺陷的探索,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,该等事项蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。由于股权分置改革十分敏感,市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大,因此股票价格可能会发生剧烈波动,使部分投资者蒙受损失。若方案实施后的股票价格大幅下跌,致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值,尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的,但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。
处理方案：公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险,根据本公司披露的信息进行理性决策。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
在公司董事会公告改革说明书的前两日,公司聘请的保荐机构第一创业证券有限责任公司、北京市凯文律师事务所均未持有公司流通股股份,此前六个月内也不存在买卖公司流通股份的情况。
(二)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构第一创业证券有限责任公司出具了保荐意见书,结论如下：
综上所述,并在股权分置改革参与各方所提供的资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,保荐机构第一创业证券有限责任公司认为：青鸟天桥股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正"和诚信原则,符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发［2005］86号)及有关法律法规的相关规定,遵循市场化原则,安排对价合理,有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢,有效保护了中小投资者利益。第一创业证券有限责任公司愿意推荐北京天桥北大青鸟科技股份有限公司进行股权分置改革。
保荐机构：第一创业证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
保荐代表人：王勇
项目主办人：范本源、洪友鹏、曹沛、杨明
联系电话：0755-25832512
传真：0755-25831718
联系地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25层
邮政编码： 518028
(三)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的北京市凯文律师事务所出具了法律意见书,结论如下：
本所律师认为,青鸟天桥实施股权分置改革符合《若干意见》、《管理办法》、《操作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置改革方案已获得了现阶段所必需的批准, 待改革方案在股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得有权国有资产管理部门的批准并经青鸟天桥临时股东大会暨相关股东会审议通过后,股权分置改革方案实施不存在法律障碍。
律师事务所：北京市凯文律师事务所
事务所负责人：曹雪峰
项目主办律师：王雪莹、曲凯
联系电话：010-84990218
联系传真：010-84990219
联系地址：北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦404-407
邮政编码：100101
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事会
2006年6月30日 |
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