第一章 总则

    第一条 为了规范上海隧道工程股份有限公司(以下简称"公司")募集资金的管理和运用,保护投资者的权益,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称"上市规则")等法律法规的规定,结合公司实际情况,特制定本办法。

    第二条 本办法所称募集资金是指：公司通过发行股票(包括首次公开发行股票,上市后公开发行股票和非公开发行股票),发行可转换公司债券等方式募集用于特定用途的资金。

    第三条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会,董事会决议及审批程序使用募集资金,并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。

    第二章 募集资金的存放

    第四条 公司募集资金的存放坚持集中存放,便于监督管理的原则。

    第五条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行：

    (一)募集资金到位后,由财务部门办理资金验证手续,设立专用账户进行管理,专款专用,专户存储；

    (二)公司认为募集资金数额较大,结合投资项目的信贷安排确有必要在一家以上银行开设专用账户的,在坚持集中存放,便于监督原则下,经董事会批准,可以在一家以上银行开设专用账户,同一投资项目的资金须在同一专用账户存储；

    (三)保荐人在持续督导期内有责任关注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况,公司应支持并配合保荐人履行职责。

    第三章 募集资金的使用

    第六条 募集资金的使用,必须严格按照本办法及公司有关规定履行资金审批手续。

    第七条 投资项目应按董事会承诺的计划进度组织实施,保证各项工作按计划进度完成,并定期向董事会报告,向社会公开披露投资项目的实施进度情况。

    第八条 募集资金投向应严格按董事会承诺的计划投资项目实施。确因不可预见的客观要素影响,项目不能按承诺的预期计划完成时,须对实际情况公开披露,并详细说明原因。

    第九条 对确因市场变化,需要改变资金用途时,必须经公司董事会,股东大会批准,办理审批手续并在指定报刊、网站披露后,方可变更投资项目。

    第十条 若公司董事会决定放弃投资项目,拟改变募集资金用途,应尽快确定新的投资项目提交股东大会审议,并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因,新项目概况及对公司的影响。

    第十一条 公司募集资金的情况与公司原定募集资金用途相比,出现以下变化的,视作改变资金用途。

    (一) 放弃或增加募集资金项目；

    (二) 募集资金项目投资金额变化超过20%；

    (三) 中国证监会或上海证券交易所认定的其它情形。

    第十二条 公司董事会决定变更募集资金投资项目,应按规定及时公告,披露以下内容：

    (一) 董事会关于变更募集资金投资项目的原因说明；

    (二) 董事会关于新项目的发展前景、盈利能力、风险及对策等情况说明；

    (三) 变更后的募集资金项目涉及收购资金或企业所有权益的应当比照《上市规则》的有关规定予以披露；

    (四) 变更后的募集项目涉及关联交易的,还应当按照相关规定予以披露；

    (五) 中国证监会或上海证券交易所要求的其他内容。

    第十三条 公司在进行项目投资时,资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划,根据投资项目实施进度,提出用款额度,再根据用款额度大小,视情况报公司分管领导,总经理,董事长批准后,办理付款手续。

    第十四条 公司募集资金不得用于委托理财,质押贷款,委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资,禁止公司具有实际控制权的个人,法人或其他组织及其关联人占用募集资金。

    第四章 募集资金的监督

    第十五条 公司应组织有关部门定期对募集资金的使用情况进行检查,必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计,并及时向董事会,监事会汇报检查结果。

    第十六条 公司监事会有权对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立意见,并按规定公告。

    第十七条 独立董事有权对募集资金使用情况进行检查,并可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。

    第五章 附则

    第十八条 本办法自公司董事会批准后执行。

    第十九条 本办法由公司董事会负责解释。

    上海隧道工程股份有限公司董事会

    2006年6月30日