本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    北京三元食品股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十四次会议于2006年7月3日以通讯方式召开。

公司董事8人,参加会议8人,本次董事会于2006年6月29日以传真方式发出会议通知,会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

    经研究,会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于迁安三元食品有限公司增资的议案》；

    同意公司与北京三元绿荷奶牛养殖中心(简称“绿荷养殖中心”)共同向迁安三元食品有限公司增资1000万元。鉴于绿荷养殖中心为公司实际控制人北京三元集团有限责任公司的全资子公司,因此本次增资构成关联人共同投资。详细情况请参阅公司披露的2006－027号《关于公司与关联人共同投资公告》。

    公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可,并对本议案发表了同意的独立意见。

    董事包宗业先生、张福平先生、郑立明先生为关联董事,回避本项议案的表决。

    表决结果：同意5票,回避3票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《关于北京三元梅园乳品发展有限公司增资扩股的议案》；

    同意公司与北京市牛奶公司、北京市东北旺农场及北京三元梅园乳品发展有限公司(以下简称三元梅园)管理层签署协议,公司同意放弃向三元梅园增资的优先权,并同意由北京市东北旺农场向三元梅园增资211.25万元,三元梅园管理层向三元梅园增资63.75万元。

    三元梅园增资前注册资本为1000万元,公司出资510万元,持有其51%的股份,北京市牛奶公司出资490万元,持有其49%的股份。增资后三元梅园的注册资本变更为1275万元,投资方按出资比例持股,公司持有其40%股份,北京市牛奶公司持有其38.43%股份,北京市东北旺农场持有其16.57%股份,三元梅园管理层合计持有其5%股份。

    本次三元梅园增资扩股后,公司对其持股比例虽然由51%变为40%,但是对该公司仍具有控制权,公司派出的董事在董事会中占3/5。引入三元梅园管理层持股,有利于该公司的快速发展；新股东增量资金的进入,增强了三元梅园的实力。

    鉴于北京市牛奶公司及北京市东北旺农场均为公司实际控制人北京三元集团有限责任公司的全资子公司,因此本次对三元梅园的增资扩股构成关联人共同投资。关联董事包宗业先生、张福平先生及郑立明先生回避本项议案的表决。公司独立董事公司于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可,并于董事会审议时对本议案发表了同意的独立意见。

    表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票,回避3票。

    北京三元食品股份有限公司董事会

    2006年7月4日