本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示

    经过充分沟通,根据提出动议的非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年7月6日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年7月5日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn) 上的《重庆啤酒股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、董事会决议公告

    重庆啤酒股份有限公司(以下简称"重庆啤酒"或"公司")董事会于2006年6月25日以书面方式发出召开公司第四届董事会第十六次会议的通知,于2006年7月4日上午9时正在公司接待中心准时召开。会议应到董事11人,实到董事10人,董事John Hunt先生因公出差不能亲自出席本次会议,委托董事Patric Dougan先生代为出席并行使表决权,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经公司董事会认真讨论,同意《关于调整公司本次股权分置改革方案部分内容的议案》。

    表决结果：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    二、关于公司股权分置改革方案的调整情况公告

    公司股权分置改革方案自2006年6月26日公告以来,为了获得最广泛的股东基础,公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、举行投资者网上交流会、走访投资者等多种方式,与流通股股东进行了充分的沟通和协商,广泛听取了流通股股东的意见。

    在广泛听取广大流通股股东的意见和建议并结合公司的实际情况的基础上,非流通股股东对公司股权分置改革方案作如下修改：

    (一)对价安排

    1、原方案的对价安排

    公司以方案实施的股权登记日流通股股本为基数,以资本公积金向全体流通股股东转增股份,转增比例为每10 股转增股本3.15053股,相当于流通股股东每10股获得2.0股对价。

    2、方案修改后的对价安排

    公司以方案实施的股权登记日流通股股本为基数,以资本公积金向全体流通股股东转增股份,转增比例为每10股转增股本3.85455股,相当于流通股股东每10 股获得2.4股对价。

    (二)非流通股东承诺事项

    1、重庆啤酒(集团)有限责任公司(以下简称“重啤集团”)原承诺：

    重啤集团持有的重庆啤酒非流通股股份自改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让。

    增加公司控股股东重庆啤酒(集团)有限责任公司补充承诺：重啤集团持有的重庆啤酒非流通股股份自改革方案实施之日起,在三十六个月内不上市交易或者转让；在上述锁定期满后十二个月内,如重啤集团通过证券交易所挂牌交易方式出售现持有的重庆啤酒股份,其出售股票的价格不得低于30元/股。(除本次以资本公积金向流通股股东转增股本外,在公司实施资本公积金转增股份、利润分配、在公司发行新股、可转换债券、权证或全体股东按相同比例缩股等事项,则对该价格作相应调整)

    2、增加公司第二大股东苏纽亚太有限公司(S&N Asia Pacific Limited)声明和承诺,其主要内容如下：

    ⑴ 同意重庆啤酒进行股权分置改革。

    ⑵ 同意如下对价：重庆啤酒以股权分置改革方案实施的股权登记日总股本为基数,以重庆啤酒资本公积金向全体流通股股东转增股份,转增比例为每10股流通股转增股本3.85455股,相当于流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的2.4股对价股份。

    ⑶ 改革方案经相关股东会议审议通过后,重庆啤酒董事会将公布股权分置改革方案实施公告,于对价支付执行日,对价安排的股份将自动划入股权分置方案实施股权登记日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的重庆啤酒流通股股东的股票帐户。

    ⑷ 承诺将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。

    ⑸ 在本次股权分置改革方案通过相关股东会议后,同意上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在法定锁定期内对其所持原非流通股股份进行锁定。

    ⑹ 承诺不利用股权分置改革内幕信息买卖重庆啤酒的股票或者操纵重庆啤酒相关股东会议的表决结果。

    ⑺ 承诺在本承诺函出具之日前6个月内没有买、卖过重庆啤酒的流通股股票,未持有重庆啤酒的流通股股份。保证自本承诺函出具之日起至重庆啤酒股权分置改革完成之日止也不买、卖重庆啤酒的流通股股票。

    ⑻ 承诺为重庆啤酒股权分置改革所提供的所有文件、资料、意见、口头证言、事实均真实、准确、完整,并对其真实性、准确性和完整性承担责任。

    ⑼ 承诺将忠实履行上述承诺,承担相应的法律责任。

    3、增加公司第三大股东合川市银源商贸有限公司补充承诺,其主要内容如下：

    合川市银源商贸有限公司持有的非流通股股份按国家股权分置改革相关规定,在重庆啤酒本次股权分置改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或者转让；自十二个月期限届满之日起的十二个月内,上市交易或者转让的股份数额不超过本公司所持股份的百分之五十；在上述锁定期满后本公司不再受任何限售条件；本公司将委托重庆啤酒董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请按上述承诺的限售条件对本公司持有的原非流通股股份进行锁定。

    (三)就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

    原方案为：

    未明确表示同意本次股权分置改革方案的重庆啤酒非流通股股东,在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前,以书面形式向重庆啤酒明示不同意本次股权分置改革方案的,可以按照每股持股成本与按中国人民银行公布的同期国内人民币存款利率或伦敦银行同业拆借市场(LIBOR)同期英镑拆借利率孰高计算的利息之和或每股2.77元的价格向重啤集团出售其所持有的重庆啤酒非流通股股份。

    未明确表示同意本次股权分置改革方案的重庆啤酒非流通股股东,在本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期届满前10日,以书面形式向重庆啤酒明示不同意本次股权分置改革方案的,可以在禁售期满后30日内按照每股持股成本与按中国人民银行公布的同期国内人民币存款利率或伦敦银行同业拆借市场(LIBOR)同期英镑拆借利率孰高计算的利息之和,或重庆啤酒最近一期经审计的每股净资产的价格向重啤集团出售其所持有的重庆啤酒非流通股股份。

    现将上述处理办法修改为：

    未明确表示同意重庆啤酒本次股权分置改革方案的重庆啤酒非流通股股东,在重庆啤酒本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日前,以书面形式向重庆啤酒明示不同意重庆啤酒本次股权分置改革方案的,可以按照每股持股直接成本(如是通过收购持股的,以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司记录的该股份最近一次转让价格为准；如是通过认购和其他方式持股的,则以该股份的实际加权平均价格为准)与按中国人民银行公布的与该非流通股东的相关持股时期同期的国内人民币存款利率计算的利息之和,或每股2.77元的价格向重啤集团出售其所持有的重庆啤酒非流通股股份。若苏纽亚太认为价格适当,重啤集团和苏纽亚太同意将按照0.64：0.36的比例共同受让该部分股份；若苏纽亚太认为价格不适当,苏纽亚太将放弃收购,由重啤集团单独受让。

    未明确表示同意重庆啤酒本次股权分置改革方案的重庆啤酒非流通股股东,在重庆啤酒本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期届满前10日,以书面形式向重庆啤酒明示不同意重庆啤酒本次股权分置改革方案的,可以在禁售期满后30日内按照重庆啤酒本次股权分置改革方案公告日前其每股持股直接成本(如是通过收购持股的,以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司记录的股改方案公告日前该股份最近一次转让价格为准；如是通过认购和其他方式持股的,则以该股份的实际加权平均价格为准)与按中国人民银行公布的与该非流通股东的相关持股时期同期的国内人民币存款利率计算的利息之和,或重庆啤酒最近一期经审计的每股净资产的价格向重啤集团出售其所持有的重庆啤酒非流通股股份。若苏纽亚太认为价格适当,重啤集团和苏纽亚太同意将按照0.64：0.36的比例共同受让该部分股份；若苏纽亚太认为价格不适当,苏纽亚太将放弃收购,由重啤集团单独受让。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司独立董事发表独立意见如下：

    自公司董事会2006年6月26日刊登《重庆啤酒股份有限公司股权分置改革说明书》后,公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流,应广大流通股股东的要求,非流通股股东经过权衡后,对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会作出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    本次调整股权分置改革方案,公司非流通股股东作出了一定的让步,调整对价安排的数量,体现了公司非流通股股东对股权分置改革的决心和对流通股股东的诚意。修改后的方案更有利于保护流通股东的权益,有利于公司的持续发展。

    本意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,保荐机构申银万国证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

    重庆啤酒股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定,同时体现了非流通股股东对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的修改,公司律师重庆天元律师事务所发表补充法律意见如下：

    综上所述,本所律师认为,重庆啤酒本次股权分置改革方案的调整内容符合《管理办法》、及《操作指引》等规范性文件的规定；截至本补充法律意见书出具日,重庆啤酒为本次股权分置改革方案调整所履行的程序符合《管理办法》、及《操作指引》等规范性文件的规定；重庆啤酒调整后的本次股权分置改革方案尚需取得重庆市国有资产监督管理委员会批复同意、并需获得重庆啤酒临时股东大会暨相关股东会议批准及上海证券交易所的确认后方可实施。

    五、附件

    1、重庆啤酒股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

    2、重庆啤酒股份有限公司股权分置改革说明书 (修订稿摘要)；

    3、申银万国证券股份有限公司关于重庆啤酒股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、重庆天元律师事务所关于重庆啤酒股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、重庆啤酒股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的意见。

    特此公告！

    重庆啤酒股份有限公司

    董 事 会

    2006年7月4日