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安徽合力股份有限公司(以下简称"安徽合力"或"公司")非公开发行股票(以下简称"本次发行")方案已于2006年5月11日经公司第五届董事会第三次会议、并于2006年5月30日经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。 公司本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过,并于2006年6月22日经中国证监会证监发行字[2006]24号文核准。公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次非公开发行股票相关事宜,2006年6月27日至2006年6月30日公司采取非公开发行股票方式向10名特定投资者非公开发行了5000万股股份,共募集资金净额52,131万元。2006年7月3日经安徽华普会计师事务所出具的"华普验字[2006]第0569号"验资报告验证,该笔资金已汇入本公司董事会指定账户。
一、本次发行方案概况
公司董事会、股东大会通过决议采取非公开发行股票方式向不超过10个特定投资者非公开发行不超过5000万股的股份。本次发行的具体情况如下：
(一)发行股票种类、面值和数量
发行股票的种类：境内上市人民币普通股(A股)。
每股面值：1.00元。
实际发行数量：5000万股。
(二)发行价格
公司本次非公开发行股票最终每股发行价格确定为10.60元,相对于董事会公告的定价基准日(2006年5月15日)前二十个交易日公司股票的算术平均值9.61元的110.3%,为下限价格8.65元(9.61元的90%)的122.54%。
(三)募集资金
经安徽华普会计师事务所出具的"华普验字[2006]第0569号"验资报告验证,本次非公开发行股票扣除发行费用后,实际募集资金净额为52,131万元。
(四)承销方式
本次非公开发行股票由招商证券股份有限公司采用代销的方式承销。
二、发行对象情况简介
本次发行的询价对象为证券投资基金管理公司、保险机构投资者等特定投资者。特定投资者认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于12个月。
(一)本次非公开发行对象的确定简介
1、公司经与保荐机构及承销商招商证券沟通,双方共同确定了本次发行对象的选择原则。
2、2006年6月22日,在本次发行获得中国证券监督管理委员会核准后,招商证券于2006年6月26日向华夏基金管理有限公司、南方基金管理有限公司等共23家意向投资者发出正式询价文件。
3、2006年6月27 日,公司与招商证券根据投资者的认购情况和本次发行对象的选择原则,综合考虑特定投资者提交的拟认购价格、数量,最终确定了本次发行的10名投资者。
(二)本次非公开发行股票的发行对象基本情况
本次非公开发行股票的对象具体为以下机构：
序号 机构名称 认购数量(万股) 认购价格(元/股) 认购金额(万元) 锁定期
1 南方基金管理有限公司 700 10.6 7420 发行完成后12个月
2 中国人寿资产管理有限公司 600 10.6 6360 发行完成后12个月
3 泰康资产管理有限责任公司 600 10.6 6360 发行完成后12个月
4 银华基金管理有限公司 600 10.6 6360 发行完成后12个月
5 华夏基金管理有限公司 500 10.6 5300 发行完成后12个月
6 鹏华基金管理有限公司 500 10.6 5300 发行完成后12个月
7 华安基金管理有限公司 400 10.6 4240 发行完成后12个月
8 大成基金管理有限公司 400 10.6 4240 发行完成后12个月
9 广发基金管理有限公司 400 10.6 4240 发行完成后12个月
10 泰达荷银基金管理有限公司 300 10.6 3180 发行完成后12个月
合计 5000 10.6 53000 发行完成后12个月
1、南方基金管理有限公司
注册资本： 15,000万元
住所：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦七层
经营范围： 从事证券投资基金管理业务；发起设立证券投资基金。
法定代表人： 吴万善
2、中国人寿资产管理有限公司
注册资本：80,000万元
住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦A座9层
经营范围：管理运用人民币和外币自有资金及保险资金；受托或委托人民币和外币保险资金管理业务；与以上业务相关的咨询业务。
法定代表人：缪建民
3、泰康资产管理有限责任公司
注册资本： 15,000万元
住所：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦7层
经营范围： 管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
法定代表人： 陈东升
4、银华基金管理有限公司
注册资本：10,000万元
住所：深圳市深南大道6008号特区报业大厦19层
经营范围：管理基金；发起设立基金。
法定代表人：彭越
5、华夏基金管理有限公司
注册资本： 13,800万元
住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区
经营范围： 发起设立基金,基金管理；因特网信息服务业务。
法定代表人： 凌新源
6、鹏华基金管理有限公司
注册资本： 15,000万元
住所：深圳市罗湖区发展银行大厦27楼
经营范围：发起设立基金及基金管理业务。
法定代表人：孙枫
7、华安基金管理有限公司
注册资本： 15,000万元
住所：上海浦东新区浦东南路360号
经营范围： 基金设立,基金业务管理及中国证监会批准的其他业务。
法定代表人： 王成明
8、大成基金管理有限公司
实收资本： 10,000万元
住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦32层
经营范围：发起设立基金；基金管理业务。
法定代表人：胡学光
9、广发基金管理有限公司
注册资本：12,000万元
住所： 广东省珠海市凤凰北路19号农行商业大厦1208室
经营范围：基金管理业务,发起设立基金,中国证监会批准的其他业务(以上项目按许可证核定的范围经营)。
法定代表人：马庆泉
10、泰达荷银基金管理有限公司
注册资本：10,000万元
住所： 上海市普陀区武威路789号东大楼107室
经营范围： 基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。
法定代表人：章嘉玉
三、本次非公开发行价格的确定简介
(一)询价区间
根据与有意向认购本次非公开发行股票投资者的交流情况,保荐机构预计最终本次非公开发行股票的发行价格应当在9.5元(为基准日前20个交易日公司股票收盘价的算术平均值9.61元的98.9%)以上。2006年6月23日本次非公开发行的中国证监会核准批文收到日,安徽合力股票的收盘价为12.83元。经与保荐机构协商,本次发行的价格区间确定为9.50元～12.83元。
(二)投资者的认购情况
价格(元) 认购倍率
9.50元及以上认购 5.22倍
10元及以上认购 3.96倍
10.50元及以上认购 3.20倍
10.60元及以上认购 2.09倍
11.02元及以上认购 1.11倍
11.10元以上 0.71倍
从特定投资者的认购情况来看,报价在11.10元以上的累计数量,不足1倍,报价在11.02元以上的累计数量为1.11倍,报价在10.50元以上的累计数量为3.2倍,报价在10.60元以上的累计数量为2.09倍, 报价在10.00元以上的累计数量为3.96倍。
(三)发行价格
经与保荐机构协商,确定本次发行的价格为10.6元/股。以发行价10.60元并按照2005年净利润在本次发行后全面摊薄的每股收益0.4056元计算,安徽合力本次发行的发行市盈率为26.13倍。按照招商证券研发中心预测的安徽合力2006年本次发行摊薄后的每股收益0.64元计算,本次发行的预测市盈率为16.56倍。
四、本次募集资金投资项目的情况
本次非公开发行股票用于投资以下三个项目：
(一)大型装运产品项目
为适应工业车辆不断增长的国内外市场需求,增加公司主导产品叉车的产量、品种和规格,增强企业市场竞争力并扩大出口,实现跨越式发展,成为具有国际竞争力的世界级供应商,公司拟投资建设"大型装运产品项目"。
该项目在合肥市经济技术开发区合力工业园内兴建,包括扩建集结构件的制造、加工、涂装、装配、试验为一体的中小吨位叉车事业部；新建大吨位叉车事业部、新增生产线及焊接、试验检测设备；新建备料中心二期、技术中心办公楼、公用设施等。本项目总投资36,000万元。
(二)桥箱事业部建设项目
为适应公司发展需求,解决驱动桥、变速箱生产能力不足的瓶颈问题,公司拟在合力工业园内投资建设"桥箱事业部建设项目"。该项目计划新建叉车桥箱机加工装配生产轻钢联合厂房20,317平方米,新增车削中心、数控车床、加工中心等进口设备及热处理设备,搬迁布置合力股份本部桥箱机加工设备、桥箱总成装配线及性能试验设备。本项目总投资为17,039万元。
(三)重型装备事业部一期工程技改项目
为增强公司综合实力,实现主导产品向重装车辆的延伸,增强市场竞争力并替代进口,公司拟投资建设"重型装备事业部一期工程技改项目"。
该项目计划在合力工业园内兴建,新建重装事业部厂房18000平米、新增卧式镗铣加工中心、 对头镗、动柱式立加、正面吊车架组焊平台、堆高机内外门架总成焊接变位机、大吨位叉车内外门架总成焊接变位机、500型、600型CO2保护焊机、槽钢专机、起重运输设备等,配套办公生活设施、公用设施等。本项目总投资4,978万元。
以上3个项目投资金额合计为58,017万元,不足部分由公司自筹解决。根据市场的需求情况,公司已先行启动上述三个项目。
五、本次非公开发行股票对公司的影响
(一)本次非公开发行股票后公司业务结构变化情况
通过本次募集资金项目,公司将构筑以安徽合力本部和合力工业园为轴心,以蚌埠、安庆、宝鸡为辐射点的规模化产业圈,实现叉车整车产品和关键零部件产品的同步快速增长,将安徽合力建设成为在国内具备绝对优势,并能够在局部领域领先国际叉车市场的国际知名企业,为安徽合力未来跨入世界叉车制造十强行列,成为世界级的运搬、物流产品及服务的供应商奠定坚实的基础。
(二)本次非公开发行股票后公司高管人员变动情况
本次非公开发行股票后公司高管人员不会因此发生变动。
六、公司股份变动情况表
本次发行前后公司股权结构的变动情况：
单位：股
发行前 发行后
股份类别 股份数量 股份比例(%) 本次发行股份 股份数量 股份比例(%)
一、有限售条件股份
国有法人持股 128,878,076 41.99 128,878,076 36.1
其它有限售条件股份 0 0 50,000,000 50,000,000 14.01
有限售条件股份合计 128,878,076 41.99 50,000,000 178,878,076 50.11
二、无限售条件股份
无限售条件股份合计 178,076,401 58.01 178,076,401 49.89
三、股份总数 306,954,477 100 50,000,000 356,954,477 100
七、本次非公开发行股票后主要财务指标变化情况
本次非公开发行股票后,公司总股本增加为5000万股 ,公司的每股收益、每股净资产、资产负债率等按股份数量计算的财务指标将发生变化,具体如下：
每股净资产(元) 每股收益(全面摊薄)(元) 资产负债率(母公司)
项目 2005年12月31日 2006年3月31日 2005年 2006年1－3月 2005年12月31日 2006年3月31日
本次发行前 3.19 3.43 0.47 0.19 29.29% 33.35%
本次发行后(模拟计算) 4.20 4.41 0.41 0.17 21.28% 25.10%
八、本次非公开发行股票的相关机构
(一)保荐机构(主承销商)：招商证券股份有限公司
法定代表人 ： 宫少林
保荐代表人： 徐浙鸿、江荣华
项目主办人：周凯
经办人员：罗少波、李丽芳、司微、孙坚、刘群群
办公地址 ：深圳市福田区益田路江苏大厦41层
电 话 ： 0755-82943256、82943510
传 真 ： 0755-82943121
(二)发行人律师事务所：安徽安泰达律师事务所
法定代表人：宋世俊
经办律师 ：王良其、吴长健
办公地址 ：安徽省合肥市屯溪路538号华地大厦二层
电 话 ： 0551－3622499
传 真 ： 0551－3623069
(三)审计和验资机构：安徽华普会计师事务所
法定代表人：肖厚发
经办会计师：何本英、梁瑛、罗斌
办公地址 ：安徽省合肥市荣事达大道100号振信大厦
电话：0551－2653289
传真：0551－2652879
九、备查文件
1、 招商证券股份有限公司出具的《证券发行推荐书》和《尽职调查报告》
2、 安徽安泰达律师事务所出具的 《关于安徽合力股份有限公司2006年度非公开发行股票的法律意见书》
备查文件刊登于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站,网址：https://www.sse.com.cn
安徽合力股份有限公司董事会
二○○六年七月五日 | 
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