本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示：

    1、流通股股东每持有10股流通股将获得4股转增股份；

    2、实施资本公积金转增股份股权分置改革的股份变更登记日：2006年7月10日

    3.流通股股东获得转增股份到账日期：2006年7月11日；

    4、2006年7月11日，原非流通股股东持股的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股；

    5、流通股东获得转增股份上市交易日：2006年7月11日；

    6、方案实施完毕，山东胜利股份有限公司(以下简称“胜利股份”或“公司”)股票将于2006年7月11日恢复交易，公司股票简称由“胜利股份”变更为“G胜利”，股票代码“000407”保持不变，对价股份上市流通，公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、股权分置改革方案通过情况

    胜利股份股权分置改革方案已经2006年6月29日召开的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案基本内容

    (一)改革方案要点

    公司以现有流通股本173,035,989股为基数，以资本公积金向实施股权分置改革方案的股份变更登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股获得4股转增股份，该对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获送1.29股。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    (二)非流通股股东的承诺事项全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (1)承诺所持原非流通股股份的上市流通须遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》关于分步上市流通的规定及其他相关规定。

    (2)保证忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

    (3)保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                       事项   是否停牌
    1       2006年7月7日               刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    3      2006年7月10日   实施转增股份股权分置改革的股份变更登记日   继续停牌
    4      2006年7月11日       原非流通股股东持有的非流通股股份性质   恢复交易
                                           变更为有限售条件的流通股
                                           资本公积金转增股份到账日
                                     公司股票复牌、转增股份上市流通
                                        公司股票简称变更为“G胜利”
                               该日公司股票不计算除权参考价、不设涨
                                           跌幅限制、不纳入指数计算
    5      2006年7月12日       公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交易   正常交易
                                               日为基期纳入指数计算

    四、资本公积金转增实施办法

    流通股股东获得的转增股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获得转增股份比例计算后不足一股的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法。

    五、股份结构变动情况

    本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为287,506,509股，其中，非流通股股份为114,470,520股，占公司总股本的39.81%，流通股股份为173,035,989股，占公司总股本的60.19%。本次股权分置方案实施后，所有股份均为流通股，总股本变为356,720,904股，其中，无限售条件的股份为242,102,599股，占公司总股本的67.87%，有限售条件的股份为114,618,305股，占公司总股本的32.13%。

                        改革前                                                         改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(%)                                股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计    114,470,520             39.81   一、有限售条件的流通股合计    114,618,305             32.13
    国家股                      1,200,000              0.41                     国家持股      1,200,000              0.33
    境内法人持股              113,270,520             39.40                 境内法人持股    113,270,520             31.76
    二、流通股份合计          173,035,989             60.19                     高管持股        147,785              0.04
    A股                       173,035,989             60.19   二、无限售条件的流通股合计    242,102,599             67.87
    其中高管持股                  105,561              0.03                          A股    242,102,599             67.87
    三、股份总数              287,506,509            100.00                 三、股份总数    356,720,904            100.00

    六、有限售条件的流通股股东持有流通股数量及限售条件

    序号                         股东名称     股份数量   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1            山东胜利投资股份有限公司   50,756,520        2007年7月             注①
    2            广州市通百惠服务有限公司   43,560,000        2007年7月             注①
    3                润华集团股份有限公司    8,775,000        2007年7月             注②
    4      山东省国有资产投资控股有限公司    3,510,000        2007年7月             注②
    5          山东储备物资管理局三三四处    2,316,600        2007年7月             注②
    6      山东省农业生产资料有限责任公司    1,755,000        2007年7月             注②
    7              深圳市奥港实业有限公司    1,200,000        2007年7月             注②
    8                胜利集团劳动服务公司      947,700        2007年7月             注②
    9                    日照万荣实业公司      702,000        2007年7月             注②
    10                       北京乐土公司      702,000        2007年7月             注②
    11               山东建业经贸有限公司      245,700        2007年7月             注②
    12                           高管持股      147,785                              注③

    注：

    ①持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。

    ②自改革方案实施之日起十二个月内不上市交易或转让；

    ③公司高管持股在任职期内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在其离职后半年内不得转让其所持有本公司的股份。

    七、实施本次股权分置改革方案后，公司总股本将增加，公司每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生变化，具体变化情况如下：

                                每股净资产(元)            每股收益(元)
                       2005年12月31日   2004年12月31日   2005年   2004年
    方案实施前                   2.02             1.95     0.08     0.06
    方案实施后(模拟)             1.63             1.57     0.06     0.05

    八、备查文件

    1、《山东胜利股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议表决结果》；

    2、《齐鲁律师事务所关于山东胜利股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议的法律意见书》。

    特此公告。