本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、江苏春兰制冷设备股份有限公司(以下简称"公司")股权分置改革的方案为流通股股东每持有10股流通股将获付3.3股。
2、公司股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年7月13日。
3、公司股票复牌日：2006年7月17日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制,流通股股东获取的股份同日上市。
4、自2006年7月17日(与复牌日相同)起,公司股票简称改为"G春兰",股票代表"600854"保持不变。
一、通过公司股权分置改革方案的相关股东会议情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2006年6月19日下午14:30。
网络投票时间为：2006年6月15日～6月19日上海证券交易所股票交易日的9:30～11:30、13:00～15:00。
2、现场会议召开地点：江苏省泰州市迎宾路88号泰州宾馆
3、会议召集人：公司董事会
4、现场会议主持人： 董事长张鸿志
5、会议召开方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票(以下称"征集投票")与网络投票相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、本次公司相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司相关股东会议网络投票指引》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。
7、会议出席情况
(1)总体出席情况
公司总股本519,458,538股,其中社会公众股股份总数198,241,871股。出席公司本次相关股东会议有表决权的股东及股东授权代表共计4,937名,代表公司股份391,797,925股,占公司股份总数的75.42%。
(2)非流通股股东出席情况
参加本次股东大会表决的股东中,出席现场会议并投票的非流通股股东及授权代表人数5人,代表公司股份321,216,667股,占公司股份总数的61.84%。
(3)社会公众股股东出席情况
参加表决的社会公众股股东及股东授权代表共计4,932人,代表公司股份70,581,258股,占公司社会公众股股份总数的35.60%,占公司总股本的13.59%。其中：
A、出席现场会议并投票的社会公众股股东及授权代表人数72人,代表股份7,554,442股,占公司社会公众股股份总数的3.81%,占公司总股本的1.45%；
B、参加网络投票的社会公众股股东人数4,860人,代表股份63,026,816股,占公司社会公众股股份总数的31.79%,占公司总股本的12.13%。
8、股权分置改革方案的表决情况
本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《江苏春兰制冷设备股份有限公司进行股权分置改革的议案》(以下简称："股权分置改革方案")。具体投票表决如下：
股东类别 代表股份数(股) 同意股数(股) 反对股数(股) 弃权股数(股) 同意比例(%)
全体股东 391,797,925 374,306,616 17,369,131 122,178 95.54%
流通股股东 70,581,258 53,089,949 17,369,131 122,178 75.22%
非流通股东 321,216,667 321,216,667 0 0 100%
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
非流通股股东以其持有的部分股份作为对价安排给本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东,即：流通股股东每10股获付3.3股,非流通股股东共安排65,419,817股。
参加股权分置改革的非流通股股东将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。
2、方案实施的内容
根据对价安排,流通股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量,按比例自动记入账户。每位流通股股东按对价比例所获股票计算后不足一股的零碎股,按照《中国登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称(全称) 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 本次执行对价安排现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 春兰(集团)公司 162,579,408 31.30 33,111,342 0 129,468,066 24.92
2 泰州市城市建设投资集团有限公司 78,187,085 15.05 15,923,784 0 62,263,301 11.99
3 BERNIE INDUSTRIAL LIMITED 75,923,939 14.62 15,462,866 0 60,461,073 11.64
4 泰州春兰特种空调器厂 2,715,741 0.52 553,095 0 2,162,646 0.42
5 泰州春兰销售公司 1,810,494 0.35 368,730 0 1,441,764 0.28
- 合计 321,216,667 61.84 65,419,817 0 255,796,850 49.24
三、股权登记日、上市日
1、股权登记日：2006年7月13日
2、股份上市日：2006年7月17日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年7月17日(与上市日相同)起,公司股票简称改为"G春兰",股票代码"600854"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
公司股权分置改革方案的实施对象为2006年7月13日(股权登记日)在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
股权分置改革实施方案的股票对价由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的每股股东账户的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致。
六、股权结构变动表
变动前 变动数 变动后
股份类别 股数(股) 占总股本比例(%) 股数(股) 占总股本比例(%) 股数(股) 占总股本比例(%)
非流通股股份 1、境内法人持有股份 245,292,728 47.22 -245,292,728 -47.22 0 0
2、境外法人持有股份 75,923,939 14.62 -75,923,939 -14.62 0 0
合计 321,216,667 61.84 -321,216,667 -61.84 0 0
有限售条件的流通股股份 1、境内法人持有股份 0 0 195,335,777 37.60 195,335,777 37.60
2、境外法人持有股份 0 0 60,461,073 11.64 60,461,073 11.64
合计 0 0 255,796,850 49.24 255,796,850 49.24
无限售条件的流通股股份 A股 198,241,871 38.16 65,419,817 12.59 263,661,688 50.76
无限售条件的流通股 股份合计 198,241,871 38.16 65,419,817 12.59 263,661,688 50.76
股份总额 519,458,538 100 0 0 519,458,538 100
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的累计可上市流通股份数量(股) 可上市流通时间(预计) 承诺的限售条件
1 春兰(集团)公司 129,468,066 G+36个月后 自获得流通权之日起,在三十六个月内不上市交易
2 泰州市城市建设投资集团有限公司 62,263,301
3 BERNIE INDUSTRIAL LIMITED 60,461,073
4 泰州春兰特种空调器厂 2,162,646
5 泰州春兰销售公司 1,441,764
注：①以上表格系基于公司股本在此期间不发生变动的假设所编制的,未来若公司股本发生变化,则将进行相应的调整。②G日为股权分置改革方案实施完毕之日即股票复牌之日。
八、其他事项
1、咨询联系方式
公司地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号 邮政编码：225300
电话：0523-6663663 6217958
传真：0523-2129858 6219729
2、财务指标变化
方案实施后春兰股份的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
九、备查文件
1、江苏春兰制冷设备股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；
2、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏春兰制冷设备股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书；
3、 江苏春兰制冷设备股份有限公司股权分置改革说明书；
4、非流通股股东关于同意参加股权分置改革的协议书；
5、同意参加股权分置改革的非流通股股东的承诺函；
6、平安证券关于春兰股份股权分置改革的保荐意见书及补充保荐意见书；
8、江苏世纪同仁律师事务所关于春兰股份股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会
二○○六年七月十二日 |
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