本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

    1、交易内容

    本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过10,000万股，特定对象数量不超过十家，其中向本公司的实际控制人的关联人左宗申先生发行的股份数量不低于3,000万股，左宗申先生以其在重庆宗申投资有限公司拥有的100％股权(该公司除在重庆宗申通用动力机械有限公司中拥有75％的权益外不拥有其他资产)的资产评估值认购公司本次发行股份；本次非公开发行的其余股份由其它投资者以现金方式认购。

    左宗申先生认购的股份在发行完成后三十六个月内不得转让；其它投资者认购的股份在发行完成后十二个月内不得转让。

    2、对本公司的影响

    通过本次发行，有助于丰富公司产品结构，提高利润水平，增强公司盈利能力。同时，本次定向发行将还增强公司资本实力、改善公司财务状况，进一步提高公司的竞争力和市场地位。

    提请投资者注意的事项：

    1、本次发行中公司关联方以权益资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。公司控股股东重庆宗申高速艇开发有限公司作为关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

    2、本次非公开发行股票与公司关联方以权益资产认购股份同时实施。

    一、释义

宗申动力、公司、本公司           指 重庆宗申动力机械股份有限公司
控股股东                         指 重庆宗申高速艇开发有限公司
本次发行                         指 重庆宗申动力机械股份有限公司本次非公
                                 开发行不超过10,000 万股股份的行为
本次资产认购/本次关联交易        指左宗申先生以其在重庆宗申投资有限公司
                                 的100%股权经评估后作价认购公司本次
                                 非公开发行股份的行为
资产认购协议/非公开发行协议      指左宗申先生以权益资产认购公司非公开发
                                 行股份的协议书
标的资产                         指左宗申先生在重庆宗申投资有限公司中拥
                                 有的100%股权
《上市规则》                     指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会                       指 中国证券监督管理委员会
深交所                           指 深圳证券交易所
元、万元                         指 人民币元、人民币万元

    二、本次资产认购暨关联交易的主要内容

    (一)本次非公开发行涉及关联交易的概况

    本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过10,000万股，特定对象数量不超过十家，其中向公司关联人左宗申先生发行的股份数量不低于3,000万股，左宗申先生以其在重庆宗申投资有限公司中拥有的100％股权(该公司除在重庆宗申通用动力机械有限公司中拥有75％的权益外不拥有其他资产)的评估值认购公司本次发行股份；本次非公开发行的其余股份由其它投资者以现金方式认购。

    左宗申先生认购的股份在发行完成后三十六个月内不得转让；其它投资者认购的股份在发行完成后十二个月内不得转让。

    (二)相关各方的关联关系

    重庆宗申高速艇开发有限公司是本公司控股股东，本公司实际控制人左颖女士与左宗申先生为父女关系，且左宗申先生为本公司董事长，因此本次非公开发行构成公司关联人与本公司之间的关联交易。

    (三)本次非公开发行股票涉及关联交易事项的审议

    2006年7月11日，本公司第六届董事会第十二次会议审议了《关于公司申请非公开发行股票的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关联交易议案。在提交董事会前，关联交易事项取得了全体独立董事的事前认可。董事会对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行审议时，关联董事均回避表决，独立董事已就本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表独立意见。

    根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次发行尚需获得公司股东大会的批准，控股股东将在股东大会上对此类议案的表决予以回避。

    (四)本次非公开发行股票所必要履行的审批程序

    本次非公开发行股票尚需得到本公司股东大会的批准，还需要获得中国证监会的核准。

    三、交易双方介绍

    (一)本次非公开发行股份认购人－左宗申先生简介

    左宗申先生为宗申产业集团有限公司的创始人、董事长兼总裁，并担任本公司的董事长及宗申集团下属多家子公司的董事长；同时，左宗申先生是重庆市二届政协常委、全国工商联常委、重庆市工商联副会长、重庆市国际商会副会长。先后荣获首届“振兴重庆杰出贡献奖”、“紫荆花杯杰出企业家成就奖”、“全国优秀乡镇企业家”、民政部“爱心捐助奖”等多种荣誉。

    (二)发行人

    本公司前身为成都联益实业股份有限公司，系1989年经成都市体改委成体改(1989)字第23 号文批准，由成都联益(集团)有限公司(原双流县联益钢铁企业公司)、双流县东升乡、双流县东升乡涧槽村共同发起并向社会公众募集部分股份设立的股份制试点企业。经中国证监会证监发字(97)第39号文批准，公司股票于1997年3月6日在深圳证券交易所挂牌上市。2003年3月7月，中国证监会以证监公司字(2003)5号文审核通过公司与重庆宗申摩托车科技集团有限公司(2003年11月28日，更名为宗申产业集团有限公司)达成的一系列重大资产重组协议。在重大资产重组完成后，公司主营业务由钢铁产品的生产、加工、销售、进出口业务转变为摩托车发动机及零部件的设计、生产、销售，进入摩托车发动机行业。

    2005年1月5日，公司更名为重庆宗申动力机械股份有限公司，公司注册地址由四川省双流县东升镇涧漕村变更为重庆市巴南区炒油场。公司于2006年1月25日正式实施了股权分置改革方案，股票简称变更为“Ｇ宗申”。

    公司2003年、2004和2005年主要财务数据如下：

    金额单位：元

    项目             2005年12月31日     2004年12月31日   2003年12月31日
    资产总额         745,631,599.78     612,022,796.38   521,660,267.74
    所有者权益       331,785,272.43     246,087,416.78   165,419,899.30
                             2005年             2004年           2003年
    主营业务收入   1,649,082,413.35   1,683,987,698.00   993,245,403.70
    净利润            92,455,825.25      77,083,352.16    43,119,803.21

    四、标的资产的基本情况

    左宗申先生以其在重庆宗申投资有限公司拥有的100％股权(该公司除在重庆宗申通用动力机械有限公司中拥有75％的权益外不拥有其他资产)的评估值认购公司本次发行股份；重庆宗申投资有限公司的基本情况如下：

    名称：重庆宗申投资有限公司

    法定代表人：左宗申

    注册资本：620万元人民币

    经营范围：利用自有资金从事工业项目投资、实业投资和经营管理。

    重庆宗申投资有限公司除在中外合资重庆宗申通用动力机械有限公司中拥有75％的权益外不拥有其他资产。

    重庆宗申通用动力机械有限公司基本情况如下：

    名称：重庆宗申通用动力机械有限公司

    法定代表人：左宗申

    注册资本：100万美元

    经营范围：从事各种通用汽油机机器为核心动力的通用机械产品的设计开发、生产制造和销售。

    重庆宗申通用动力机械有限公司2006年1－6月实现主营业务收入27,811.57万元(去年同期11,341.27万元)，净利润2,302.48万元(去年同期673.59万元)，截止2006年6月30日，该公司总资产为23,252.40万元，净资产为8,288.13万元(以上数据未经审计)。

    五、本次以资产认购非公开发行股份协议的主要内容

    (一)本次非公开发行的定价政策

    1、认购股份标的资产的价值

    公司关联人左宗申先生本次认购股份标的资产的价值以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告为准。

    2、非公开发行价格的确定

    以资产认购本次非公开发行股份的价格为不低于本次发行董事会公告日前20个交易日公司股票均价(定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。

    (二)保证其他股东利益的安排

    为充分保障其他股东的利益，防止出现左宗申先生以相关权益资产认购本次非公开发行的股份而损害其他股东利益的情形，左宗申先生做出如下承诺：

    1、为本次非公开发行股票事宜，对重庆宗申通用动力机械有限公司在本次非公开发行股票完成后的三个会计年度(即2006年、2007年和2008年)的盈利情况进行预测并由公司聘请的、具有证券从业资格的会计师事务所进行审核并出具盈利预测审核报告。

    2、在本次非公开发行完成后的三个年度的任一年度，如重庆宗申通用动力机械有限公司经审计确认的利润未达到上述盈利预测审核报告中对应该年度的预测数额，则左宗申先生将其在本次非公开发行所认购股份中的400万股(三年合计1,200万股)无偿转让给除左宗申及其关联人重庆宗申高速艇开发有限公司以外的其他股东。

    (三)本次非公开发行的先决条件

    本次非公开发行的意向协议已于2006年7月10日签署，本次非公开发行事宜以完成下述条件为本次发行的先决条件：

    1、本次非公开发行已经获得本公司股东大会的批准；

    2、本次非公开发行已经获得中国证监会等有权部门的核准。

    六、本次非公开发行新股对公司的影响

    公司董事会认为公司本次以非公开发行股票的方式使重庆宗申通用动力机械有限公司成为本公司控制的企业，将使本公司成为国内最大的摩托车发动机和国内最大的通用发动机的生产企业，符合公司的总体发展战略及经营方针。从重庆宗申通用动力机械有限公司的相关经济效益指标判断，该公司的的盈利能力良好，将会进一步提升公司主业竞争力，增强公司盈利能力可抗风险能力，为全体股东带来良好的回报。

    (一)符合公司发展战略，进一步提高公司的竞争力和市场地位

    作为中国目前最大的摩托车中间产品发动机的供应商，公司的未来发展战略是：顺应制造业的全球化和国际产业分工的发展趋势，通过与国际顶级摩托车生产企业从技术研发到市场开拓进行全方位的合作，使公司逐渐发展成为国内一流、具备国际竞争力的研发型摩托车发动机生产企业；并通过投资、收购动力机械企业，实现动力机械相关行业多元化，最终成为国际化的动力机械精良制造基地。作为实现动力机械相关行业多元化的重要一步，此次左宗申先生通过以其拥有的优质资产认购Ｇ宗申定向发行的股份，使公司迅速获得成熟项目和优质资源。拟通过定向增发募集的3亿多的现金均投向动力机械的相关行业，且经过论证具有良好的发展前景，这都将进一步提升本公司的竞争力和市场地位。

    (二)增加公司项目储备，丰富公司产品线，优化产品结构，确保公司可持续发展

    公司通过运用好募集资金投向高档踏板车发动机、铝合金铸造、通用动力及终端产品等项目，一方面公司增加了项目储备，丰富公司产品结构，改变目前单一生产摩托车发动机的现状，公司的产品结构将大大得到优化，增强了公司的抗风险能力；另一方面，公司通过加强关键零件的控制，加强新产品的开发，大大提高公司产品在国际市场的竞争力，由此公司整体盈利能力得到较大提升，确保公司可持续健康发展。

    (三)增强公司资本实力、改善公司财务状况

    本次定向发行股份属权益性融资，非公开发行股票完成后，本公司资产总量、净资产将获增加，将有效改善公司资产负债结构，增强公司的融资能力和抗风险能力。

    七、本次非公开发行涉及关联交易对本公司与控股股东持续性关联交易的影响

    目前，本公司与关联方重庆宗申通用动力机械有限公司发生的关联交易主要包括：重庆宗申通用动力机械有限公司委托本公司控股子公司重庆宗申发动机制造有限公司加工机制件和租赁本公司厂房。

    本次定向发行完成后，重庆宗申通用动力机械有限公司将成为本公司控股子公司，原委托加工和厂房租赁不再属于关联交易，本公司与控股股东的关联交易范围及金额将有所下降。

    八、本次非公开发行对本公司与实际控制人及其关联方、控股股东同业竞争的影响

    本次发行完成后，重庆宗申通用动力机械有限公司将成为本公司控制的企业，本公司与控股股东及关联方之间不存在同业竞争。同时，为了从根本上避免和消除控股股东及关联企业侵占本公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，公司实际控制人及左宗申先生向本公司(以下统称：承诺人)承诺如下：

    1、承诺人及其所控制的企业将不会直接或间接从事与上市公司相同和／或类似业务，参与或入股任何可能与上市公司及重庆宗申通用动力机械有限公司所从事业务构成竞争的业务。

    2、承诺人及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与本公司所从事的业务构成竞争的业务，承诺方应将上述商业机会通知本公司，在通知中所指定的合理期间内，本公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则承诺方放弃该商业机会；如果本公司不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

    3、如违反以上承诺导致本公司遭受损失，承诺方将向本公司进行充分赔偿。

    九、独立董事的意见

    对于本次非公开发行涉及关联交易以及非公开发行股票后增加或可能增加的关联交易，本公司的独立董事认为：

    1、左宗申先生以在重庆宗申通用动力机械有限公司拥有75％权益的重庆宗申投资有限公司的100％股权认购公司本次非公开发行的股份，方案合法、合理，本次发行价格的确定原则公平、公正。相关认购协议按照正常商业条款磋商缔结，认购资产价款的定价方式合理。认购完成后，公司竞争力、市场地位、财务结构及盈利能力等均获得较大提升，符合公司及股东利益。

    2、本次非公开发行股票完成后，可以减少公司与控股股东及关联方之间的关联交易。

    特此公告