本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山西三维集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十二次会议于2006年7月12日在公司二楼会议室召开。

会议通知于2006年7月7日以书面、传真、电子邮件方式送达董事。会议应到董事12人，实到董事12人。会议由仝立祥董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，一致通过了如下议案：

    一、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

    本项议案需提交公司股东大会审议。

    二、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》。

    鉴于公司已经完成了股权分置改革工作，已经解决了股权分置历史遗留问题。结合公司的生产经营情况，拟向特定投资者非公开发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》的相关规定，公司认为已具备非公开发行股票的条件。

    三、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票的议案》。

    1、发行方式：非公开发行。

    2、发行类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(Ａ股)。

    3、股票面值：人民币1.00元／股。

    4、发行数量：本次非公开发行新股数量不超过8000万股(含8000万股)。具体发行数量将提请股东大会授权公司经营管理层确定。

    5、发行价格：本次发行价格根据以下原则确定———发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的百分之九十。具体发行价格将提请股东大会授权公司经营管理层确定。

    6、发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者，具体可为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及其他机构投资者等符合规定的特定投资者。具体发行对象将提请股东大会授权公司经营管理层确定。

    7、募集资金投向：

    本次募集资金拟投入以下项目

                                   项目   总投资额（万元）   以募集资金投入金额（万元）
    1              7.5万吨/年丁二醇项目              39708                         未定
    2             20万吨/年粗苯精制项目              28406                         未定
    3   2万吨/年聚乙烯醇（PVA）扩产项目               4716                         未定

    项目所需资金以募集资金投入不足部分公司将自筹解决，超过部分用于补充流动资金。

    8、发行前滚存未分配利润安排：公司在本次非公开发行实施前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行Ａ股议案之日起十二个月内有效。

    四、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》。

    五、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

    7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

    9、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    以上二———五项议案生效尚需：

    Ａ、中国证券监督管理委员会(简称＂证监会＂)对本次非公开发行股票予以核准；

    Ｂ、其他相关政府部门的核准／批准(如有)。

    以上二———五项议案尚需股东大会审议通过，并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。

    六、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修改《山西三维集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，修改了《山西三维集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，具体内容见巨潮资讯网。

    七、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修改《山西三维集团股份有限公司公司章程》的议案。

    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律法规和规定的要求，结合公司的实际情况，修改了《山西三维集团股份有限公司章程》，具体内容见巨潮资讯网。

    八、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修改《股东大会议事规则》的议案。

    根据中国证监会制定的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等的有关规定，董事会特对《山西三维集团股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订。具体内容见巨潮资讯网。

    九、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修改《董事会议事规则》的议案。

    根据中国证监会制定的《上市公司章程指引》的有关规定，董事会特对《山西三维集团股份有限公司董事会议事规则》进行了修订。具体内容见巨潮资讯网。

    以上六———九项议案尚需股东大会审议通过。

    十、12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2006年度第一次临时股东大会的议案》。

    公司决定于2006年8月16日在公司二楼会议室召开公司2006年度第一次临时股东大会，会议内容如下：

    (1)审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。

    (2)审议《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》。

    (3)审议《关于公司非公开发行股票的议案》。

    (4)审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行报告的议案》。

    (5)审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

    (6)审议修改《山西三维集团股份有限公司公司章程》的议案。

    (7)审议修改《山西三维集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案。

    (8)审议修改《山西三维集团股份有限公司董事会议事规则》的议案。

    (9)审议修改《山西三维集团股份有限公司监事会议事规则》的议案。

    (10)审议关于修订《山西三维集团股份有限公司募集资金使用管理办法》的议案。

    大会其他事项将在召开股东大会的公告中明确。

    特此公告

    董事长签字：仝立祥