本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    江西万年青水泥股份有限公司第三届董事会第十四次临时会议通知于2006 年7 月4 日以书面或传真形式发出，会议于2006 年7 月11日在江西省建材集团公司五楼会议室召开。

会议应参加表决董事10 人，实际表决的董事10 人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议表决并一致通过了以下决议：

    审议通过了《关于修改控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金方案的议案》

    为了充分保护上市公司及公司非关联股东的利益，经与控股股东江西水泥有限责任公司协商，决定将原以资抵债方案中，抵债资产交易价格与控股股东占用资金之差额，作为江西水泥对江西水泥有限责任公司的负债的相关条款进行修改：

    原文：第五节本次交易合同的主要内容(二)支付及移交第一段“江西水泥与江西水泥有限责任公司经协商本次以资抵债，差额部分作为江西水泥对江西水泥有限责任公司的负债。”

    修改为：“江西水泥与江西水泥有限责任公司经协商本次以资抵债，以三项资产的评估价确认为交易价格，即作价17,753.78 万元，抵债资产的交易价格与江西水泥有限责任公司占用本公司资金15,721.20 万元之差额2,032.58 万元，以本公司应收款项按帐面值等额抵偿。”应收帐款明细表情况如下:

    帐龄      2006年6月余额   比例(%)   已提坏帐准备
    1年以内   11,885,645.44     58.48     594,282.27
    2-3年      2,595,288.00     12.77     519,057.60
    4-5年        769,126.55      3.78     384,563.28
    5年以上    5,075,741.06     24.97   5,075,741.06
    合计      20,325,801.05       100   6,573,644.21

    原文：第六节本次交易对本公司的影响“4、鉴于本次用于抵债的资产具有整体性，若抵偿后有超过资金占用数额的部分价值，则该超过部分作为江西水泥对控股股东的负债处理。”

    修改为：“4、鉴于本次用于抵债的资产具有整体性，若抵偿后超过资金占用数额的部分价值即2032.58 万元，以本公司应收款项(其中账龄两年以上的占41.52%)按帐面值等额抵偿。”

    原《关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书(草案)》及董事会决议公告详见2006 年6 月28 日《中国证券报》和《证券时报》。

    审议此议案时关联董事刘明寿先生、汪波先生履行了回避表决制度。8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    特此公告！