本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、交易概述及协议生效时间

    江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称"本公司")第三届董事会临时会议于2006年7月12日在公司总部以通讯方式召开。

经审议,全体董事一致同意通过了《关于转让公司持有的江苏悦达投资股份有限公司股份及召开公司2006年第三次临时股东大会的议案》,同意本公司以人民币22,400万元将持有的江苏悦达投资股份有限公司(以下简称"悦达投资")72,144,000股股份转让给盐城诚达投资有限责任公司(以下简称"诚达投资"),授权公司总裁全权处理本次股份转让的一切事项,并定于2006年7月31日上午9：30在南京市中山北路219号公司总部21楼会议室召开公司2006年第三次临时股东大会,审议《关于转让公司持有的江苏悦达投资股份有限公司股份的议案》。

    目前本公司持有72,144,000股悦达投资股份,占悦达投资总股本的13.23%,是其第二大股东。本次股份转让完成后,本公司将不再持有悦达投资股份。

    《股份转让协议》已于2006年7月12日签署。本次股权转让需经本公司2006年第三次临时股东大会通过后实施。本次股权转让不构成关联交易。

    二、交易各方介绍

    (一)诚达投资基本情况：

    法定代表人：张红艳

    成立日期： 2006年7月

    注册资本：1000万元

    公司类型： 有限责任公司

    主要经营范围：证券投资

    (二)诚达投资股权结构

         王峻峰           张红艳
      55％ |                |45％
           －－－－－－－－－
                   |
          盐城诚达投资有限责任公司

    (三)诚达投资股东基本情况

    姓名     在公司任职   国籍                   长期居住地   是否在其它国家取得居留权
    王峻峰         监事   中国   盐城市人民中路22号6幢404室                         否
    张红艳     执行董事   中国         盐城板桥北巷2号202室                         否

    三、交易标的基本情况

    (一)交易标的

    本次交易标的为本公司持有的悦达投资72,144,000股股份。不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。其中71,040,437股股份已质押。

    悦达投资2006年3月31日的净资产为1,588,014,920.37元,该笔股份对应的净资产为210,040,808.75元。

    (二)悦达投资公司基本情况

    首次注册日期：1993年4月12日

    注册资本为：545,445,188.00元人民币

    法定代表人：胡友林

    注册地址：江苏省盐城市开放大道78号

    企业法人营业执照注册号：32000011 03224

    股票上市交易所：上海证券交易所

    经营范围：公路开发、经营,能源投资,农林牧渔机械、普通机械、汽车及零部件,纺织及服装制造、销售,住宿、饮食服务、文化娱乐,生物制药等。

    (三)悦达投资最近一年又一期经审计的主要财务指标

                                                                 金额
    项目                                              2005.12.31          2006.3.31
    总资产                                      6,233,323,740.78   6,289,006,661.34
    股东权益(不含少数股东权益)                  1,583,245,862.40   1,588,014,920.37
    每股净资产                                              2.90               2.91
    调整后每股净资产                                        2.82               2.83
                                                        2005年度       2006年一季度
    主营业务收入                                1,010,557,689.97     350,198,756.47
    利润总额                                        8,953,992.20      12,529,320.60
    净利润                                         21,350,641.77       4,769,057.97
    每股收益                                               0.039              0.009
    经营活动产生的现金流量净额                    123,332,396.96     212,484,516.05
    净资产收益率(%)                                         1.35               0.30
    扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率(%)             －1.28               0.27

    四、 上市公司预计从该交易获得的利益及该交易对上市公司未来经营的影响

    本次交易预计将会产生83万元的投资损失,对公司业绩不会产生负面影响。相反,通过本次股权转让,将会显著改善公司资产结构和现金流状况,有利于集中资源发展公司主业,增强公司核心竞争力,提高公司盈利能力。

    五、 交易金额及支付方式

    本次交易金额为人民币22,400万元,以现金方式支付。

    六、本次股权转让涉及的人员安置、土地租赁、债务重组

    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组。

    七、备查文件目录

    1、 宏图高科的营业执照

    2、 宏图高科与诚达投资签署的《股份转让协议》

    特此公告

    江苏宏图高科技股份有限公司董事会

    二○○六年七月十三日