本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示

    本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过7000 万股。

特定的发行对象数量不超过十家，其中向控股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司(以下简称“美利集团”)发行的股份数量不低于本次发行数量的57.14%，向美利集团以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的42.86%。本次非公开发行的股份，美利集团认购部分在本次发行完成后三十六个月之内不得转让，其他机构投资者认购部分在本次发行完成后十二个月内不得转让。

    控股股东美利集团以不低于15000 万元现金及其前期投入建设的20 万吨杨木化机浆工程项目资产(最终数据以备案资产评估报告书为准)评估值作价认购本公司本次发行股份。

    提请投资者注意的事项

    1、本次发行中控股股东以资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。美利集团等关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。

    2、本次非公开发行股票与美利集团以资产认购股份同时实施。

    3、本次重大关联交易金额已经北京五联方圆会计师事务所有限公司对上述资产进行评估，具体交易价格以经国有资产管理部门备案的评估值为准。

    4、在提交股东大会审议前，美利集团以资产认购公司股份需要宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会批准，并向宁夏回族自治区国有资产监督管理委员会申请对本次资产认购涉及的国有资产评估结果进行备案。

    宁夏美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会第三届十二次会议审议通过了关于非公开发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案，其中公司第一大股东美利集团以前期投入建设的20 万吨杨木化机浆工程项目的资产出资认购本次非公开发行的股票涉及关联交易，现根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：

    一、关联交易概述

    (一)本次关联交易基本情况

    本次非公开发行新股数量最多不超过7000 万股(含7000 万股)。

    本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中向公司第一大股东宁夏美利纸业集团有限责任公司(以下简称“美利集团”)发行的股份数量不低于4000 万股，为本次发行数量的57.14%，美利集团以不低于15000 万元现金及其前期投入建设的20 万吨杨木化机浆工程项目资产(最终数据以备案资产评估报告书为准)出资；向美利集团以外的机构投资者发行的股份数量不超过3000 万股，为本次发行数量的42.86%。本次非公开发行的股份，美利集团认购部分在本次发行完成后三十六个月之内不得转让，其他机构投资者认购部分在本次发行完成后十二个月内不得转让。

    美利集团以不低于15000 万元现金及其前期投入建设的20 万吨杨木化机浆工程项目的资产出资认购本次非公开发行的股票，其中其前期投入建设的20 万吨杨木化机浆工程项目的资产，截至2006 年7 月13 日评估值为6,728.08 万元。

    参加本次董事会审议的9 名董事(包括3 名独立董事)一致同意本次关联交易事项。在股东大会审议该项议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    美利集团本次资产认购股份行为属于重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。同时，美利集团本次资产认购股份行为还需要在本公司股东大会召开前获得宁夏回族自治区国资委批准，涉及的国有资产评估结果需要向宁夏回族自治区国资委申请备案。

    (二)关联方介绍

    宁夏美利纸业集团有限责任公司

    工商登记类型：有限责任公司

    注册地点：宁夏回族自治区中卫市柔远镇

    主要办公地点：宁夏回族自治区中卫市柔远镇

    法定代表人：孔繁仪

    注册资本：人民币26400 万元

    营业执照注册号：6400001201703

    主营业务：建筑工程施工装饰，机械设备安装，房地产开发与工程承包，工业工程设计，锅炉安装；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和"三来一补"业务。

    2、历史沿革

    宁夏美利纸业集团有限责任公司为本公司控股股东，是本公司的关联方，其前身为中卫造纸厂，1996 年12 月改制为国有独资公司宁夏美利纸业集团有限公司，由宁夏回族自治区中卫市人民政府持有集团公司100%的股权，集团公司2005 年度的净利润为401.16 万元，2005 年12 月31 日的净资产为260,696.18 万元(数据未经审计)。

    3、美利集团与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系

    美利集团系本公司第一大股东。除此之外，美利集团与本公司及本公司前十名股东间不存在任何产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

    4、交易双方在最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚，拟交易资产没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (三)关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为美利集团以前期投入建设的20 万吨杨木化机浆工程项目的资产。

    经具有证券业务资产评估资格的五联联合会计师事务所评估(五联方圆评报字

    (2006)第2047 号)，截至2006 年7 月13 日，美利集团前期投入的20 万吨杨木化机浆工程项目资产评估值6,728.08 万元。评估资产类型为在建工程—土建工程，评估方法主要采用重置成本法进行评估，即按照正常情况下，在评估基准日重新形成该在建工程已完成工程量所需发生的实际费用确定评估值。董事会认为，为本次交易出具评估报告的评估机构具有充分的独立性和胜任能力，符合证监会的有关规定。

    资产评估结果汇总表

    评估基准日2006 年7 月13 日

    金额单位：人民币万元

    项目                 账面价值   调整后账面值   评估价值   增减值   增减率
    在建工程—土建工程   6,728.08       6,728.08   6,728.08
    资产总计             6,728.08       6,728.08   6,728.08

    二、本次以资产认购非公开发行股票的主要内容

    (一)本次非公开发行的定价政策

    1、认购股份标的资产的价值

    本次认购股份标的资产的价值，以2006 年7 月13 日作为评估基准日，经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定。

    2、非公开发行价格的确认

    本次以资产认购非公开发行股票的价格不低于本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%。

    (二)本次以资产认购非公开发行股票的先决条件

    1、本次非公开发行已经本公司股东大会审议通过。

    2、本次非公开发行已经获得中国证监会等有权部门的批准。

    3、美利集团作为本公司的控股股东，本次以现金和资产认购非公开发行股份需获得中国证监会的要约收购豁免。

    三、本次非公开发行涉及关联交易对公司的影响

    本公司董事会认为本次非公开发行的目的是为了进一步完善公司的产业链条，进一步提高公司原料自给能力，为公司的规划、发展提供高品质、急需的木浆原料，是林纸一体化项目的重要一环，给公司提供了非常广阔的市场空间。进一步促进公司可持续发展。

    通过本次非公开发行募集资金投资项目的建设将为公司形成新的利润增长点，促进公司可持续发展；有利于快速扩大生产规模及提高产品档次，满足市场对高档纸品的需求；提高企业盈利能力，实现投资者价值最大化；增强公司资本实力，优化财务结构。

    美利集团以前期投入建设的20 万吨杨木化机浆工程项目的资产认购本次非公开发行的股份，将有利于保证本次公司非公开发行股票募集资金投资项目的完整性，避免将来公司和集团公司产生新的关联交易。

    本次美利集团以资产认购非公开发行股份，由于属于新建项目的投入，不对美利集团与公司以前关联交易产生影响，除本次资产认购外，不会使公司与美利集团产生持续性的关联交易。

    公司董事会认为，本次交易对本公司有利。

    四、独立董事的意见

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的相关资料后，认为上述关联交易遵循了公平合理的原则，董事会审议相关议案时，关联董事全部回避表决，董事会表决程序合法、合规。

    独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后，认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法，出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格，具备充分的独立性和胜任能力，评估结论合理，符合证监会的有关规定。

    五、备查文件目录

    1、本公司第三届董事会第十二次会议决议；

    2、资产评估报告；

    3、独立董事意见。