本报记者 李文绚 河北邢台报道

    G金牛(行情,论坛)(000937)虽然是煤炭企业,办公区花园里却小桥流水,睡莲喷泉,环境相当优美。

优美的环境有赖于良好的经营业绩,2005年公司实现主营业务收入32亿元,实现净利润5.33亿元,每股收益0.68元,净资产收益率达17.97%。

    优良业绩与透明规范的运作互为因果,“越有实力,就越规范透明；越规范透明,就越有实力,企业效益尽在透明规范中”,这是G金牛(行情,论坛)总经理祁泽民的心得。

    “上市公司规范运作不是空话,要依赖企业完善的法人治理结构、健全的内控制度”,董事长王社平表示,G金牛(行情,论坛)治理规范,严格杜绝关联资金占用和违规担保,真实准确、完整及时履行信息披露义务,在维护全体股东利益的理念下,致力于为股东创造良好经济效益。因法人治理结构规范、信息披露透明、业绩良好、年年分红,G金牛(行情,论坛)在投资者心目中树立了绩优、诚信的形象,在深交所“上市公司2005年度信息披露工作考评”中被评为优秀。

    治理完善 发挥独董作用

    王社平表示,G金牛(行情,论坛)的规范运作有赖于制度体系的健全。上市以来,公司建立了较为完善的法人治理结构。股东大会按照《公司章程》及《股东大会议事规则》运作。股东大会选举董事采取累计投票制,独董人数超过全体董事的1/3,董事会按照《公司章程》及《董事会议事规则》、《独董工作细则》运作。经理层在董事会领导下,以《总经理工作细则》为其行为规范。监事会以《监事会议事规则》为准则,重点在资产运作、股东权益和重点项目建设等方面,加强对公司重大决策程序和股东大会决议执行情况的监督。公司“三会”记录完整,签字规范,各项制度得到有效执行。

    G金牛(行情,论坛)董事会相当重视独董建议,公司4位独董涵盖煤炭行业及会计界专家,独董可通过多种渠道了解企业信息,给予合理建议。董事会提前10天通知独董,同时把议题通过电子邮件形式送达,使独董在会前能完全了解会议议题,以便在会议时提出自己的意见及建议。

    煤炭行业专业性很强,有些术语晦涩难懂,一位独立董事提出这个问题,得到全体董事认可,公司因此确立“定期报告以通俗易懂的文字表达”的原则,让全体股东看得明白。公司董事会下设四个专业委员会也发挥了各自的作用。G金牛(行情,论坛)发展战略从原来的“煤与非煤并重”转变为“以煤为主,带动其他产业发展”,战略委员会发挥了较大作用。“这样,原来企业两个翅膀一是煤,一是非煤,现在两个翅膀都是煤,带动其他产业,整个投资精力都用在主业上”,祁泽民说。

    健全内控 杜绝关联方占用

    由于地域关系,G金牛(行情,论坛)与控股股东不可避免地发生关联交易。为严格防范关联方资金占用和违规担保,G金牛(行情,论坛)制定完善了一系列具有可操作性的内控制度和管理流程。

    王社平介绍说,公司对关联交易审核建立了严格程序,年初由各分公司制定计划,报公司财务部及董秘,由上市公司总会及集团公司总会组成的审核小组负责审批所报计划是否定价合理、数据是否属实、是否必须从集团内部发生,然后核定本年度数额,下发各单位遵照执行,年底汇总实际发生数额,以实际发生额与计划的差额作为权数计入各单位考核指标,与奖惩直接挂钩。

    健全内控体现在G金牛(行情,论坛)各项管理中。公司建立各项规章制度,从财务预算管理、固定资产投资办法、领导安全生产责任制度到煤炭质量管理办法、货款回收办法、设备招投标办法等,涉及公司产供销各个环节,公司上到股东会、董事会下到经理层直至每个员工都做到有章可循、有法可依。

    最为投资者关注的可能是公司的募集资金管理。王社平表示,“G金牛(行情,论坛)2004年发行了7亿可转债,主要投资东庞矿高产高效技术改造等项目,公司募集资金严格管理,实行专款专户专存,请广大投资者放心。”

    同时,G金牛(行情,论坛)与控股股东的资产、业务、人员、财务完全独立,严格防范关联方的占用挪用行为。“控股股东对包括上市公司的整个集团有总体谋划,目前大股东所属单位基本实现盈利。换句话说,集团将上市公司剥离后仍能自己养活自己,上市公司就可以轻装上阵”,王社平这样阐释控股股东和上市公司的关系。

    祁泽民则表示,“上市公司属于全体股东,高管层立足于为股东创造价值,以股东利益最大化为宗旨。董事会对经理层信任,责权利配套,我们必须严格按制度和程序办事,规范经营,担当起行业主力兵和排头兵”。

    信息披露 不造势不隐瞒

    公开透明的信息披露是上市公司规范运行的重要保障。负责协调和组织信息披露的董秘邱玲对记者表示,公司严格按照上市公司信息披露规定执行,“董事会决策什么,股东会通过什么,就披露什么,不造势,也不隐瞒。”

    G金牛(行情,论坛)董事会通过了《信息披露管理制度》,公告从起草、完善、审批、上传都有极为严格的规定。信息披露由董事会统一领导和管理,董事长为信息披露工作第一责任人,董事会全体成员负有连带责任。

    “董事会、监事会成员：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时,应及时告知董秘或证券事务代表”,“公司在研究、决定涉及信息披露的事项时,应通知董秘或证券事务代表列席会议,并向其提供信息披露所需的资料”,这是记者在G金牛(行情,论坛)信息披露制度中看到的相关规定。

    该制度还规定公司信息披露的义务人为公司董事、监事、高管和公司各部室、各矿厂、分公司的主管领导；持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人亦应承担相应的信息披露义务。各部室、矿厂、分公司在发生应披露情况时,主管领导应即刻上报董事会,同时通知董秘或证券事务代表。对于信息披露的义务人和知晓人还制定了严格的保密条例及罚则。

    真诚对待每一位投资者

    在G金牛(行情,论坛)证券部,投资者的咨询电话不时响起,董秘邱玲温和诚恳,对投资者提问一一耐心回答。邱玲介绍说,作为第一批股改试点,G金牛(行情,论坛)更早感悟到投资者的话语权,而这是所有企业今后都要面对的；公司投资者关系管理升级主要表现在两个方面：一方面是认识提高,公司已深刻认识到公众股的重要性,公众股话语权正在不断增加,公司经营管理需要努力维护投资者的利益；另一方面则是行动跟进。

    “目前公司平均每天要接到几十个投资者的热线电话,我们在信息披露范围之内耐心解答,有些超出信息披露范围外的,尽量解释、沟通,争取投资者理解。为便于沟通,公司传真24小时开通、对发到董秘邮箱和公司邮箱的邮件均做到即时回复,同时公司欢迎投资者现场参观和考察。3月8日公司刚完成投资者网上接待,这样的行为公司今后将会持续下去”,邱玲说。

    “这是怎么对待股民、怎么跟股民沟通的问题。是害怕股民、不回答股民、躲避股民？还是坦诚地跟股民多交流,回答股民的任何提问？我们的选择是坦诚交流、认真回答。这就是投资者关系管理”,总经理祁泽民道出公司对投资者关系管理的认识。

    “G金牛(行情,论坛)入选深圳成份100指数,在网上投资者接待日举行路演,提问的投资者很多,问题五花八门,我们细致解答,受到好评。投资者网上接待今后将持续进行,到时候欢迎你们前来观摩”,祁泽民热情相邀。