签署日期：2006年7月
保荐机构：兴业证券股份有限公司
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司股权分置改革方案需参加本次股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
3、截止本说明书签署日，公司非流通股股东所持公司非流通股股份存在质押、冻结情况，由于采取公积金定向转增的股改方案，非流通股股份的质押、冻结情况不影响本次股权分置改革的对价支付。
4、若本次股权分置改革方案获准实施，本公司非流通股股东的持股数量不变，持股比例将发生变动；本公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司总股本也会发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益及净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
5、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的股东大会暨相关股东会议决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参与、放弃投票或投反对票而对其免除。
6、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加股东大会暨相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和股东大会暨相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。。
7、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增资本。因此，本公司2006年半年度财务报告需经会计事务所的审计，审计基准日为2006年6月30日。在本次股权分置改革股东大会暨相关股东会议股权登记日之前，公司截止2006年6月30日的2006年半年度财务报告应当完成审计并及时予以披露。在2006年半年度财务报告及时披露后，本公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前未能披露2006年半年度财务报告，则临时股东大会暨相关股东会议将相应延期。
重要内容提示
一、改革方案要点：
以永安林业目前总股本16,723.26？万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增2,960.64万股，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股将获得5股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.744股的对价。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项：
1、非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、除法定承诺外，非流通股股东无其他特别承诺。
三、本次改革股东大会暨相关股东会议的日程安排：
1、本次改革股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年8月4日。
2、本次改革股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年8月10日－14日。其中：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2006 年8月10日至2006年8月14日每个交易日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年8月10日9：30至2006年8月14日15：00期间正常工作日的任意时间。
3、本次改革股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年8月14日下午2.00点。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自7月18日起停牌，最晚于7月28日复牌，公司股票复牌前为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在7月27日之前(含7月27日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在7月27日之前(含7月27日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话：0598－3614875
传 真：0598－3633415
公司网址：www.yonglin.com
电子信箱：stock＠yonglin.com
证券交易所网站： www.sse.com.cn
释 义
本公司、公司、永安林业 指 福建省永安林业（集团）股份有限公司
非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东
永林集团 指 福建省永安林业（集团）总公司
国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
流通股股东 指 持有本公司流通股的股东
股东大会暨相关股东会议 指 为审议股权分置改革方案召开的股东大会暨相关股东会议
证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会 指 福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会
元 指 人民币元
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式与数量
以永安林业目前总股本16,723.26？万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增2,960.64万股，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股将获得5股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得2.744股的对价。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。
改革方案实施后，公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化；改革方案实施后，本公司总股本增加至19,683.9万股，每股净资产和每股收益将相应被摊薄。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算公司深圳分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。支付对价时产生的零碎股将按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
3、执行对价安排情况表
表1：执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数（股） 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数（股） 持股数（股） 占总股本比例(%)
福建省永安林业（集团）总公司 64,884,600 38.80% 64,884,600 32.96%
永安市财政局 18,635,400 11.14% 18,635,400 9.47%
福建省青山纸业股份有限公司 11,700,000 7.00% 11,700,000 5.94%
永安市林业建设投资公司 5,850,000 3.50% 5,850,000 2.97%
三明市林业总公司 4,680,000 2.80% 4,680,000 2.38
永安市燕林开发公司 1,262,430 0.76% 1,262,430 0.64%
永安市副食品基金开发三公司 346,320 0.21% 346,320 0.18%
永安市国有林管理站 287,820 0.17% 287,820 0.15%
福建省烟草公司永安市公司 115,830 0.07% 115,830 0.06%
三明市林业综合服务公司 87,750 0.05% 87,750 0.04%
三明市梅列区木材经营公司 79,560 0.05% 79,560 0.04%
浙江省绍兴市供销社木材公司 46,800 0.03% 46,800 0.02%
三明市郊国有林场 18,720 0.01% 18,720 0,0095%
福建省石油总公司永安公司 17,550 0.01% 17,550 0.0089%
永安市西洋宏益焕国场 7,020 0.0042% 7,020 0.0036%
社会公众股 59,212,800 35.41% ＋29,606,400 88,819,200 45.12%
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
表2：有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件
福建省永安林业（集团）总公司 9,841,950 G+12个月 法定承诺
19,683,900 G+24个月
64,884,600 G+36个月
永安市财政局 9,841,950 G+12个月
18,635,400 G+24个月
福建省青山纸业股份有限公司 9,841,950 G+12个月
11,700,000 G+24个月
永安市林业建设投资公司 5,850,000 G+12个月
三明市林业总公司 4,680,000 G+12个月
永安市燕林开发公司 1,262,430 G+12个月
永安市副食品基金开发三公司 346,320 G+12个月
永安市国有林管理站 287,820 G+12个月
福建省烟草公司永安市公司 115,830 G+12个月
三明市林业综合服务公司 87,750 G+12个月
三明市梅列区木材经营公司 79,560 G+12个月
浙江省绍兴市供销社木材公司 46,800 G+12个月
三明市郊国有林场 18,720 G+12个月
福建省石油总公司永安公司 17,550 G+12个月
永安市西洋宏益焕国场 7,020 G+12个月
Ｇ日：指本次股权分置改革方案实施完成后首个交易日。
5、 改革方案实施后股本结构变动表
表3： 改革方案实施后股本结构变动表
改革前 改革后
股份数量（万股） 占总股本比例 股份数量（万股） 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 10,801.98 64.59% 一、有限售条件的流通股合计 10801.98 54.88%
国家持有股份 1,863.54 11.14% 国家持有股份 1863.54 9.47%
国有法人持有股份 6,488.46 38.80% 国有法人持有股份 6,488.46 32.96%
境内法人持有股份 2,449.98 14.65% 境内法人持有股份 2,449.98 12.45%
二、流通股份合计 5,921.28 35.41% 二、无限售条件的流通股合计 8881.92 45.12
三、股份总数 16,723.26 100.00% 三、股份总数 19683.9 100.00%
(三)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司此次股权分置改革的保荐机构兴业证券对本次改革对价安排的分析意见如下：
1、方案测算的理论依据
在股权分置的情况下，上市公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成，股权分置改革实施后，上市公司的总价值就是公司全部股份的市值。本次股权分置改革方案制订的根本出发点是股权分置改革方案实施前后上市公司的总价值维持不变，通过非流通股股东向流通股股东执行对价安排，以保障流通股股东持有股份的市场价值在方案实施之后不会遭受损失。
对价方案制定的基本原则是“总市值不变原则”，可以通过公式表达如下：
改革前公司的理论市场价值总额＝改革后公司的理论市场价值总额
即：改革前非流通股每股价值×非流通股数量＋改革前流通股每股价值×流通股数量＝改革后公司理论市场价格×股份总数
2、相关数据的测算基准
(1)改革前流通股每股价值的确定原则
流通股的每股价值以截至2006年 6月28日前30个交易日永安林业二级市场平均收盘价6.61元为测算基准。
(2)改革前非流通股每股价值确定原则
非流通股的每股价值由于缺乏像流通股一样的连续竞价的价格发现机制，因此需以科学、合理的估价方法确定。参考美国这一成熟资本市场长期以来总结出的关于非流通股对流通股折价比例的评估标准，从实证分析和法庭案例两方面可以得出符合市场预期的基本水平。
自1970年以来，美国的金融学者、机构、监管部门先后进行过十多次实证分析，采集的样本涉及纽约证交所、美国证交所、ＯＴＣ等各个板块，涵盖了各种规模的公司，跨越了近40年的时间周期，得出的平均折价率基本上在30％—35％之间。除了实证研究结果，法院案例中对折价率的认定也具有重要的参考意义。在美国众多涉及上市公司的诉讼中，法院经常需要对流动性受限的股权折价做出判断并说明依据，审判结果也在不同场合被市场人士引用。尽管案例之间存在差异，法庭通常认可的折价率在25％—33％之间。
综上所述，成熟资本市场非流通股相对流通股价值的折扣率为25％—35％左右，法院案例中对折价率的认定也基本印证了这一结果。即非流通股对流通股的折价系数为0.75—0.65。
结合永安林业的实际情况及其他公司的取值水平，我们将永安林业非流通股的每股价值对流通股价格的折价系数确定为0.70。
由此改革前，非流通股每股价值＝流通股交易均价×0.70＝4.627元
3、对价的测算
(1)股权分置改革前公司市值总额等于股权分置改革后公司市值总额
即：非流通股股数×改革前非流通每股价值＋流通股股数×改革前流通股每股价值＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数
则：方案实施后的理论市场价格＝(108,019,800×4.627＋59,212,800×6.61)／167,232,600＝5.3291元
(2)流通权的价值即对价金额的计算：
流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值－非流通股的价值
＝非流通股数量×(方案实施后的理论市场价格－方案实施前非流通股每股价值)
＝108,019,800×(5.3291－4.627)＝75,843,914.37元
(3)对价金额折合的股份数量
对价金额折合的股份数量＝流通权价值／方案实施后的理论市场价格
＝75,843,914.37／5.3291＝14,231,951.19股
(4)理论支付对价比例
理论支付对价比例＝对价金额折合的股份数量／现有流通股数量
＝14,231,951.19／59,212,800＝0.2404
即：对每10股流通股按2.404股的比例支付对价。
4、实际对价安排数量
为了充分尊重流通股股东的利益和决定权，也为了使股权分置改革顺利实施，经公司非流通股股东协商决定：以永安林业目前总股本16,723.26？万股为基数，用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增2,960.64万股，流通股股东每持有10 股流通股将获得5.00股的转增股份。本次股改对价安排的定向转增比例换算为向全体股东转增比例是每股转增0.1770股，依此非流通股股东享有1,912.35万股，作为对价安排给流通股股东，相当于流通股股东每10股获送2.744股，该水平高于理论支付对价比例每10股获送2.404股，作为非流通股份获得流通权的对价安排。
保荐机构兴业证券认为：综合考虑永安林业的行业前景、公司地位及其核心竞争力、未来盈利前景、市场持有成本、目前市价等因素，本次股权分置改革方案充分考虑了流通股股东的利益，能够平衡全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定，对价水平合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、非流通股股东的承诺事项
(1)非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
(2)除法定承诺外，非流通股股东无其他特别承诺。
2、承诺的履约方式、履约时间
本次股权分置改革方案经股东大会暨相关股东会议表决通过后，由永安林业董事会按股权分置改革方案办理执行对价安排，并向登记结算机构申请办理非流通股可上市交易手续，由证券交易所和登记结算机构对公司原非流通股股东所持股份的上市进行技术监管。
3、承诺的履约能力分析、履约风险防范对策
公司非流通股东声明：截至本股权分置改革说明书签署日，公司所有非流通股股东所持永安林业股份情况均如实披露。
公司非流通股股东对所持永安林业股份获得流通权后的交易或转让限制作出了承诺，通过技术监管措施，登记结算公司将对相关有限售条件的流通股股份进行锁定。部分或全部股份限售期满，公司需向证券交易所提交有限售条件的流通股股份上市申请。登记结算公司将根据证券交易所《股份上市通知》，解除相关有限售条件的流通股股份的锁定。
福建省永安林业(集团)总公司承诺在永安林业股东大会暨相关股东会议表决通过本次股权分置改革方案后，至方案实施前，将在证券机构开设股票帐户和资金帐户，将其持有的永安林业非流通股指定交易到该帐户，接受保荐机构机构监管，该监管期不低于上述股东承诺的限售期，以确保其履行相关承诺。
公司非流通股股东已以书面形式作出了忠实履行承诺，承担相应的法律责任的声明，并承诺若不履行或不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
所有上述承诺均是非流通股东综合考虑自身财务状况、流通股股东利益、公司未来发展前景和投资价值等因素的基础上作出的，各非流通股股东均具备完全履约能力。此外，兴业证券作为永安林业本次股权分置改革的保荐机构将尽职履行持续督导义务，监督公司非流通股股东严格履行其在本次股权分置改革中的承诺。若发生承诺人违反承诺的情形，保荐机构将依据相关法律法规和关于承诺人违约责任的要求履行保荐义务。
4、承诺事项的违约责任
相关承诺人违反规定的承诺义务的，将依照《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会和上海证券交易所等部门的处罚，并承担相应的法律责任。
相关承诺人违反承诺在相应限售期出售股票的，其出售股票所获全部资金划入上市公司归全体股东所有。
5、承诺人声明
公司非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
三、公司非流通股股东情况介绍
永安林业共有15家非流通股股东，合计持股108,019,800股，占公司股本总额的64.59％。截至本股权分置改革说明书公告之日，非流通股股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例 股东性质
福建省永安林业（集团）总公司 64,884,600 38.80% 国有法人股
永安市财政局 18,635,400 11.14% 国家股
福建省青山纸业股份有限公司 11,700,000 7.00% 社会法人股
永安市林业建设投资公司 5,850,000 3.50% 社会法人股
三明市林业总公司 4,680,000 2.80% 社会法人股
永安市燕林开发公司 1,262,430 0.76% 社会法人股
永安市副食品基金开发三公司 346,320 0.21% 社会法人股
永安市国有林管理站 287,820 0.17% 社会法人股
福建省烟草公司永安市公司 115,830 0.07% 社会法人股
三明市林业综合服务公司 87,750 0.05% 社会法人股
三明市梅列区木材经营公司 79,560 0.05% 社会法人股
浙江省绍兴市供销社木材公司 46,800 0.03% 社会法人股
三明市郊国有林场 18,720 0.01% 社会法人股
福建省石油总公司永安公司 17,550 0.01% 社会法人股
永安市西洋宏益焕国场 7,020 0.0042% 社会法人股
截至本股权分置改革说明书签署日，提出进行股权分置改革动议的非流通股股东所持公司股份质押或冻结情况如下：
股东名称 持股数量(万股) 质押或冻结的股份数量（万股）
福建省永安林业（集团）总公司 6488.46 3424
截止2005年12月31日，福建省永安林业(集团)总公司对本公司的非经营性资金占用累计余额为460,253.87元，对于该部分资金占用，2006年5月30日，福建省永安林业(集团)总公司对占用资金进行了全部清偿。除此外，福建省永安林业(集团)总公司与本公司之间不存在互相担保和互相资金占用情况。
根据对公司非流通股股东及持有公司股份总数5％以上的非流通股东的实际控制人查询结果，各非流通股股东及持有公司股份总数5％以上的非流通股东的实际控制人在公司股权分置改革说明书公告前两日均未持有公司流通股股份；在公司股权分置改革说明书公告前六个月内，均不存在买卖公司流通股股份的情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)非流通股股东对所持股份的处置无法获得或及时获得国有资产监督管理部门批准的风险
根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股处置需经有关部门的批准，应该在股东大会暨相关股东会议召开前取得批准文件。公司股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报国有资产监督管理部门批准。本方案能否取得或能否及时取得国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。
公司在股权分置改革过程中始终积极保持与国有资产监督管理部门的联系和沟通。若在本次股东大会暨相关股东会议召开前未及时取得国有资产监督管理部门批准文件，则公司将按有关规定延期召开本次股东大会暨相关股东会议；若国有资产监督管理部门不予批准，则公司将重新制订股权分置方案，另行召开股东大会暨相关股东会议。
(二)股权分置改革方案未获股东大会暨相关股东会议通过的风险
本公司股权分置改革方案需参加本次股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
公司非流通股股东将通过各种形式与流通股东进行充分沟通和协商，争取广大流通股股东的理解和支持。若股权分置改革方案未获股东大会暨相关股东会议表决通过，按《上市公司股权分置改革管理办法》规定，非流通股股东可以在三个月后按再次委托公司董事会就股权分置改革召集股东大会暨相关股东会议。
(三)公司股票价格波动的风险
证券价格具有不确定性，同时股权分置改革是国内资本市场的一项基础性改革，对公司未来发展将产生重大影响，在股权分置改革过程中，公司股票价格可能产生较大幅度的波动，并可能对公司流通股股东的利益造成影响。
公司将严格按照有关规定履行信息披露义务，通过多种渠道与流通股股东进行沟通和交流，使其对本次股权分置改革和公司投资价值具有更为深入的了解，降低投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
本次股权分置改革公司聘请兴业证券担任保荐机构，聘请福建君立律师事务所发表法律意见。
(一)保荐意见结论
在永安林业及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现等前提下，兴业证券就公司本次股权分置改革出具的保荐意见认为：永安林业股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律、法规、规章的相关规定， 体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案遵循市场化原则，安排对价合理，方案具有可操作性。因此，兴业证券股份有限公司愿意推荐永安林业股份有限公司进行股权分置改革。
(二)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的福建君立律师事务所出具了法律意见书，结论如下：
公司及其非流通股股东具备制定和实施本次股权分置改革方案的主体资格；本次股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《国有公司股改意见》、《国有股权管理的通知》、《国有股权审核程序的通知》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定；有关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次股权分置改革到目前为止已经履行了必要的程序；本次股权分置改革方案的生效和实施尚需取得公司临时股东大会暨相关股东会议、福建省人民政府国有资产管理委员会的批准和确认。
福建省永安林业(集团)股份有限公司
董 事 会
2006年7月16日 | 
精彩生活 
