本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    公司于2006年3月23日公告了关于《邱忠保及西安飞天科工贸集团有限责任公司与光彩四十九控股股份有限公司签署之资产重组框架协议》，2006年7月14日收到光彩四十九控股股份有限公司(下称：光彩49集团)《关于福建三农债务重组的备忘录》，现将相关情况公告如下：

    一、重组进展情况：

    光彩49集团经过三个多月的走访调研，做了大量的基础工作，根据目前本公司的实际情况，初步设计了重组方案，但经光彩49集团与多家投资者进行充分沟通，投资者均因以下三点表示本公司的现状不具备重组价值。

    1、重组成本过高———面对公司高达9.5亿元的净资产缺口,重组代价过高；

    2、重组环境复杂———福建三农作为”飞天系”的一部分,所牵涉的利益主体过于庞杂；

    3、法人治理结构不健全，任何机构无法保证或解决因治理结构不完善所导致的潜在的或有债务。

    目前希望引入投资者一步到位解决本公司的财务危机和产业升级，存在诸多不可克服的困难，尽管如此，光彩49集团仍将竭尽全力继续寻找战略投资者/投资人，为本公司重组创造各种有利条件。

    二、公司董事会意见及风险提示：

    1、鉴于重组成本过高、重组环境复杂,根据公司目前现状引入战略投资者/投资人有很大难度，光彩49集团提出的初步重组方案,实施起来有很大困难,因此重组最终能否成功尚存在不确定性。公司董事会将积极履行信息披露义务。

    2、公司仍面临着繁重的清欠压力，截止公告日尚有 50151.73万元占款(不含未知单位占款6200万元)尚未归还，也未制定出切实可行的还款计划。目前公司处于退市风险警示阶段，若2006年度审计结果表明公司继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票将被暂停上市。

    公司董事会提请广大投资者注意投资风险！

    特此公告