本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：经过与流通股股东的充分沟通,根据非流通股股东提议,公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年7月24日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司股权分置改革方案自2006年7月14日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登公告以来,为了获得广泛的股东基础,公司董事会协助公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、网上路演等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通和协商。根据双方充分沟通和协商的结果,经公司非流通股股东提议,对公司股权分置改革方案的部分内容作如下调整：

    (一)原方案

    本次股权分置改革将采取“股份对价+资产置换”的方式来实施。本次股权分置改革与以资抵债同时进行。

    1、股份对价

    以本公司2006年6月30日总股本545,445,188股、流通股309,490,514 股为基数,公司非流通股股东向全体流通股股东按其股权分置改革实施股权登记日所持股份数每10股送1.5股,合计支付46,423,577股。其中悦达集团按比例应支付31,720,208股,诚达投资应支付14,194,178股,其他社会法人股股东应支付509,191股。

    2、资产置换

    作为本次股改支付对价的一部分,悦达集团与公司于2006年7月8日签署《资产置换协议》, 悦达集团拟将其所持有的业绩优良的盐城国际妇女时装有限公司25%的股权与公司拥有的低效资产上海赛达生物药业股份有限公司42.14%的股权和上海复旦悦达生物技术有限公司65%股权进行置换,差额抵消上海赛达及悦达集团对公司的占用资金。

    3、以资抵债

    通过以资抵债方式解决悦达集团截至2006年6月30日占用本公司的资金。

    (二)修订后的方案

    本次方案仅就股份对价部分进行了修订,其他方案维持不变,具体股份对价修订如下：

    以本公司2006年6月30日总股本545,445,188股、流通股309,490,514 股为基数,公司非流通股股东向全体流通股股东按其股权分置改革实施股权登记日所持股份数每10股送2股,合计支付61,898,103股。其中悦达集团按比例应支付42,293,611股,诚达投资应支付18,925,570股,其他社会法人股股东应支付678,922股。

    二、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构国信证券有限责任公司认为：

    “悦达投资本次股权分置改革方案调整是在非流通股股东与流通A 股股东之间经过广泛沟通、协商基础上形成的,体现了对流通A 股股东的尊重,考虑了流通A 股股东的利益。国信证券愿意继续推荐悦达投资进行股权分置改革工作。本次股权分置改革方案调整并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

    三、补充法律意见书结论性意见

    律师针对股权分置改革方案的调整发表意见如下：

    “本律师认为,本次股权分置改革方案的前述调整是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商后的结果；前述调整不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件强制性规定的情形；但调整后股权分置改革方案的生效和实施,尚需取得国有资产监督管理机构和公司相关股东会议的批准。”

    本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东意见和建议的基础上做出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和过程也无实质性的变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价内容的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年7月21日刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《江苏悦达投资股份有限公司股权分置改革说明书暨以资抵债报告书(全文修订稿)》及相关附件。修订后的公司《股权分置改革说明书暨以资抵债报告书》尚须提交公司临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议。

    附件：

    1、江苏悦达投资股份有限公司股权分置改革说明书暨以资抵债报告书全文(修订稿)；

    2、江苏悦达投资股份有限公司股权分置改革说明书暨以资抵债报告书摘要(修订稿)；

    3、国信证券有限责任公司关于江苏悦达投资股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、江苏世纪同仁律师事务所关于江苏悦达投资股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    5、江苏悦达投资股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    江苏悦达投资股份有限公司董事会

    二○○六年七月二十日