一、绪言

    根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神, 华电能源股份有限公司(以下简称"华电能源"、"公司")董事会负责办理A股市场股权分置改革相关股东会议(以下简称"本次会议")征集投票权委托事宜。

    公司董事会作为征集人向公司全体流通A股股东征集拟于2006年8月21日召开的股权分置改革相关股东会议审议的华电能源股份有限公司股权分置改革方案(以下简称"方案")的投票权(以下简称"本次征集投票权")。

    1、 征集人声明

    征集人保证：本征集函内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    征集人保证：本次征集投票行动以无偿方式进行,不进行有偿或变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    征集人承诺：按股东的具体指示代理行使投票权。

    2、 重要提示

    中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况

    中文名称：华电能源股份有限公司

    英文名称：Huadian Energy Company Limited

    A股简称：华电能源

    A股代码：600726

    股票上市地：上海证券交易所

    登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    法定代表人：任书辉

    董事会秘书：梅君超

    证券事务代表：战莹

    公司注册地址：哈尔滨市香坊区高新技术开发区19号楼B座

    公司办公地址：哈尔滨市南岗区大成街209号

    邮政编码：150001

    联系电话：(0451)82525998、82525778

    传 真：(0451)82525878、82525778

    公司电子信箱：hdenergy@hdenergy.com

    公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

    二、本次征集事项

    本次相关股东会议审议的《华电能源股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

    三、本次相关股东会议基本情况

    根据有关规定,《华电能源股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议。本次征集投票委托仅对2006年8月21日召开的股权分置改革相关股东会议有效。

    股权分置改革相关股东会议基本情况请详见本日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登的《华电能源股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。请投资者注意查阅。

    四、征集方案

    征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案,该征集方案具体内容如下：

    1、征集对象：截至2006年8月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的华电能源全体流通A股股东。

    2、征集时间：自2006年8月11日9:00至2006年8月21日12:00(周六、周日除外)。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,采用公开方式《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序和步骤：

    截至2006年8月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东可通过以下程序办理委托手续：

    第一步：填写授权委托书

    授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写,参见附件：《股东委托投票的授权委托书》。

    第二步：向征集人委托的公司证券管理部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券管理部签收授权委托书及其相关文件。

    法人股东须提供下述文件：

    a、通过最新年检的法人营业执照复印件；

    b、法定代表人身份证复印件；

    c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署,则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    d、法人股东账户卡复印件；

    (注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字)

    个人股东须提供下述文件：

    a、股东本人身份证复印件；

    b、股东账户卡复印件；

    c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署,则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

    (注：请股东本人在所有文件上签字)

    在本次征集投票权时间截止之前,法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函或者委托专人送达的方式送达征集人委托的公司证券管理部。其中,信函以公司证券管理部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券管理部向送达人出具收条视为收到。请将提交的全部文件予以妥善密封,注明联系电话、联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

    联系地址：哈尔滨市南岗区大成街209号华电能源股份有限公司证券管理部

    邮政编码：150001

    联系电话：(0451)82525708 82525778

    指定传真：(0451)82525878 82525778

    联 系 人：王颖秋、战莹

    第三步：委托投票股东提交的投票委托书及相关文件送达后,由北京市浩天律师事务所指派律师(以下简称"见证律师")按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将转交公司董事会(征集人)。

    经审核,全部满足下列条件为有效：

    (1)非流通股股东已按本通知征集程序要求将投票委托书及相关文件以挂号信函或专人送达的方式在本次投票权征集时间截至时日(2006年8月21日12:00)届满之前送达指定地点；

    (2)股东已按本通知附件规定的格式填写并签署投票委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；

    (3)提交投票委托书及相关文件的股东基本情况与股权登记日股东名册记载内容相符；

    (4)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    五、其他

    1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托,则已做出的授权委托自动失效。

    2、股东重复委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效；无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认；通过该种方式仍无法确定授权内容的,该项授权委托无效。

    3、由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本报告书规定形式要求的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    4、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未作选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。

    特此公告。

    华电能源股份有限公司董事会

    2006年7月24日

    附件：股东委托股票的授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    授权委托人申明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议登记时间截至之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后,如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截至之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

    本公司/本人作为授权委托人,兹授权委托华电能源股份有限公司董事会代表本公司/本人出席于2006年8月21日召开的华电能源股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的意愿代为投票。

    本公司/本人对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    审议事项                               赞成   反对   弃权
    华电能源股份有限公司股权分置改革方案

    注：请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权,并在相应表格内打勾"√",三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

    授权委托人股东帐号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章

    (注：个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

    委托日期： 年 月 日