本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    海南金盘实业股份有限公司(以下简称"本公司")董事会六届四次会议于2006年7月10日以传真方式发出会议通知，于7月21日上午9时在公司会议室召开。

应参加表决的董事5人，实到董事4人。独立董事蒋雷因公未能亲自出席，授权委托独立董事杜传利代为出席并行使表决权。符合《公司法》及本公司章程的规定。会议由景柱董事长主持，公司监事会成员、公司高级管理人员列席会议。公司董事会通过了以下议案：

    一、会议审议了《关于公司向特定对象发行新股购买资产的议案》。该议案包括《向特定对象发行新股购买资产协议书》、《向特定对象发行新股购买资产暨关联交易报告书(草案)》和经海南从信会计师事务所审核的与本次购买资产相关的盈利预测报告等。

    因该审议事项属关联事项，关联董事景柱、胡群、赵树华为本次交易关联方海南汽车有限公司(以下简称“海南汽车”)的股东，按规定需回避。关联董事回避后董事不足3人无法形成决议。以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了将该议案提交公司2006年第一次临时股东大会审议。具体内容如下：

    为了进一步完善公司的产业链，增强公司的核心竞争力，提高公司业务独立性，以及减少公司与一汽海马汽车有限公司之间的关联交易。公司拟以向海南汽车发行不超过3亿股流通A股(面值1元)的方式购买资产，购买资产为海南汽车持有的一汽海马汽车有限公司50%股权以及上海海马汽车研发有限公司100%股权(以下简称“目标资产”)。作为本次购买的对价，公司向海南汽车支付的购买价款按照下面公式及规定计算：

    1、购买价款＝基准价款＋价款调整数

    基准价款：指以2006年3月31日为评估基准日,经中和正信会计师事务所有限公司出具资产评估报告确定的目标资产的资产净值人民币130,275.02万元。

    价款调整数=目标资产于交割审计日的经审计的帐面净资产值－目标资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－目标资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异

    2、有关价款调整数的事宜将于交割日后两个月内委托会计师根据中国会计准则完成专项审计，并出具有关审计报告。

    3、公司根据以下方式支付购买价款：

    (1)公司将以本次发行的股份支付收购价款。

    (2)本次发行股份的价格以2006年7月10日董事会决议公告日前二十个交易日收盘价的算术平均数计算折股价格每股4.64元，取整确定为每股4.7元。

    本次发行股份数=购买价款 4.7，取整到百万股。

    (3)若本次发行股份不足以支付购买价款，海南汽车同意公司在交割日后的一年内以现金支付缺口部分。

    二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行新股购买资产相关事宜的议案》，并将该议案提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    会议同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行新股购买资产的一切有关事宜。包括：

    (1)制定和实施本次发行新股购买资产的具体方案，并根据中国证监会的核准情况及市场情况确定本次发行新股购买资产的时机；

    (2)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行新股购买资产有关的一切协议和文件。包括但不限于财务顾问协议、上市协议、聘用中介机构协议、发行新股收购资产协议等；

    (3)本次发行新股购买完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；

    (4)如国家对发行新股购买资产有新的规定，根据新规定对本次发行新股购买资产方案进行调整；

    (5)办理与本次发行新股购买资产有关的其他事宜。

    上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

    三、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润的议案》，并将该议案提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    会议同意在本次新增股份完成后，公司新老股东共享新增股份前滚存的未分配利润。

    四、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于修改公司章程的议案》，并将该议案提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    会议同意对公司章程的如下条款进行修改：

    1、第一百零八条“董事会由5名董事组成，设董事长1人。”修改为：

    “董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。”

    2、第一百一十三条“董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”修改为：

    “董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

    3、第六十九条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”修改为：

    “股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

    4、第一百一十五条“公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”修改为：

    “公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事履行职务。”

    五、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《推举第六届董事会新增董事候选人的议案》，并将第六届董事会新增董事候选人提交公司2006年第一次临时股东大会选举。

    按照公司章程及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，经推荐产生公司第六届董事会新增董事候选人。

    新增董事候选人名单：杨建中、秦全权、申昌明；其中申昌明为独立董事候选人。

    独立董事任职资格尚需深圳证券交易所审核。

    六、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》。

    详见《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的通知》。

    附董事候选人简历:

    杨建中：男，1956年生，大学本科，高级工程师。现任上海海马汽车研发有限公司董事、总经理。曾就职于广州军区生产建设兵团3师8团、海南农垦南田农场，航天部柳州长虹机器制造公司；历任海南汽车部长、总经理助理、副总经理。未持有公司股份；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

    秦全权：男，1960年生，大学本科，高级工程师。现任一汽海马汽车有限公司董事、总经理。曾就职于海南省第一机械厂；历任海南汽车部长、总经理助理、副总经理。未持有公司股份；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。

    申昌明：男，1942年生，大学本科，教授级高级工程师、中国一级注册结构工程师，江苏天奇股份董事。历任机械工业部第四设计研究院技术员、工程师、室主任、院长助理、院长。长期从事工程项目设计和管理工作，专业理论渊博，经验丰富；多次获得全国、机械部优秀工程设计及科技进步等各种奖项，曾获全国建筑行业最高奖--鲁班奖；并先后获得"全国优秀勘察设计院院长"、"省勘察设计行业优秀管理者"、"部有突出贡献的中青年专家"、"享受政府特殊津贴专家"、"国家有突出贡献中青年科学技术管理专家"等荣誉符号。未持有公司股份；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。