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    张家界旅游开发股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四次会议由于立群先生提议召开并以书面方式于2006年7月17日通知相关与会人员。

会议于2006年7月25日在张家界国际大酒店资江厅召开，会议应到董事9人，实到董事8人，董事李智勇先生因公出差未出席本次会议，也未实施委托授权。监事会2名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长于立群先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、同意《关于因部分对外担保事项引起的或有负债计提预计负债的议案》，同意对公司为嘉瑞新材、国光瓷业及其他关联方提供担保而引起的或有负债计提预计负债2650.60万元，由于2006年一季度已计提3725万元，2006年半年度合计计提金额为6375.6万元，上述计提计入公司2006年半年度损益。本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

    二、同意《公司管理层对公司审计机构出具的审计报告中强调事项的说明》，本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；针对审计意见所涉及的公司经营不确定性的事项，公司管理层作出如下说明：由于被担保人难以偿还到期债务，截至2006 年6 月30 日，公司存在数额巨大的对外担保诉讼事项，诉讼金额为41271万元，均已判决由公司承担连带责任，公司大部分资产被抵押和查封冻结。公司管理层认为：由于对外担保引发的巨额诉讼导致公司形成4.12亿的或有负债，给公司的资产、股权安全带来了极大的不确定性，一旦上述案件部分或全部强制执行，公司将蒙受巨大的资产损失，主营业务及业务架构将受到严重影响，甚至危及公司的持续经营。从2006年起，公司管理层采取多种方式与债务人、债权银行沟通，要求被担保人履行偿债义务，同时敦促控股股东提出整体解决公司或有负债的债务重组计划，目前有关方案正在研究与商讨之中。截至目前公司没有因上述诉讼而被强制执行一例资产或股权，公司的生产经营始终保持稳定。公司管理层将继续敦促有关各方尽快就债务重组达成协议，将涉讼给公司经营带来的影响降低到最低程度。本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

    三、同意《关于审议〈2006年半年度报告〉的议案》，本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

    四、同意《关于为湖南洞庭水殖股份有限公司为我公司提供的900万元贷款担保提供反担保的议案》，同意我公司为湖南洞庭水殖股份有限公司为我公司提供的900万元担保提供反担保。本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

    五、同意《关于向中国工商银行张家界市分行申请3270万元贷款的议案》，同意以武陵源分公司的十里画廊观光电车33年(2006年至2039年)的经营权作质押向中国工商银行张家界市分行申请3270万元流动资金，贷款期限为三年。本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权。

    特此公告。