本公司及董事会出席会议的全体成员保证公告内容的真实准确和完整,没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

    成都博瑞传播股份有限公司(以下简称公司)六届董事会第五次会议通知于2006年7月18日以书面形式告知各位董事。

    会议于2006年7月26日在公司会议室召开。会议应到董事9名,实到董事8名(董事何冰因工作原因请假)。会议由公司董事长孙旭军先生主持,公司全体5名监事列席了会议,会议的召开符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经过充分的讨论,以记名表决方式,审议通过了如下决议：

    一 8票同意、0票反对、0票弃权通过了《成都博瑞传播股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则(修订案)》议案。

    依据中国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》有关规定和公司实际情况,对公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》部分条款进行修订(修订后的《成都博瑞传播股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》详见附件1)。

    二 3票同意、0票反对、0票弃权通过了《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划(草案)》议案(以下简称《计划(草案)》)。孙旭军、陈舒平、吕公义、徐晓东、姜雪梅等五名董事因属于计划受益人,回避了本议案的表决。

    1 股票期权激励对象的确定依据和范围。

    2 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量。

    3 激励对象获授的股票期权分配情况。

    4 股权激励计划的有效期、标的股票的禁售期。

    5 股权激励计划的授权日。

    6 股权激励计划的可行权日。

    7 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法。

    8 激励对象获授的条件。

    9 激励对象行权的条件。

    10 股票期权数量的调整方法。

    11 行权价格的调整方法。

    12 股票期权激励计划调整的程序。

    13 公司授予股票期权及激励对象行权的程序。

    14 公司与激励对象各自的权利义务。

    15 股权激励计划的变更与终止。

    公司独立董事对《计划(草案)》发表了表示独立意见(详见附件2)。

    公司《计划(草案)》尚需经中国证监会审核无异议后,提交公司股东大会审议。

    详见刊登于今日《上海证券报》、《中国证券报》上刊登的《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划(草案)摘要》。

    三 8票同意、0票反对、0票弃权通过了《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法》议案。(《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法》详见附件3)

    表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

    四 8票同意、0票反对、0票弃权通过了提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜议案。

    具体授权事项如下：

    1 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

    2 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时,按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

    3 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

    4 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

    5 授权董事会决定激励对象是否可以行权。

    6 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出行权申请,向登记结算公司申请办理有关登记结算业务,修改公司《章程》,办理公司注册资本的变更登记。

    7 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

    8 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的行权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权,办理已死亡的激励对象在行权期尚未行权股票期权的继承事宜,终止公司股票期权激励计划。

    9 授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

    10 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    本议案尚需公司股东大会审议。

    五 8票同意、0票反对、0票弃权通过了提请召开公司2006年临时股东大会议案。

    (一)会议召集人：公司董事会

    (二)审议事项：

    1《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划(草案)》议案

    2 提请股东大会授权董事会办理股票期权相关事宜议案

    以上需经参加本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意。

    (三)会议表决方式：现场投票与委托独立董事征集投票相结合

    (四)会议召开地点、时间及其它事项：

    会议召开地点、时间待公司股票期权激励计划(草案)经中国证监会审核无异议后另行公告。

    附件1：《成都博瑞传播股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则(修订案)》

    附件2：成都博瑞传播股份有限公司独立董事关于《股票期权激励计划(草案)》的独立意见

    附件3：《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励实施考核管理办法》

    特此公告。

    成都博瑞传播股份有限公司

    董 事 会

    二00六年七月二十六日

    附件1：

    成都博瑞传播股份有限公司董事会

    薪酬与考核委员会议事规则(修订案)

    第一章 总则

    第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的薪酬和考核管理制度,完善公司治理结构,根据《公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本议事规则。

    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的短期及中长期薪酬政策与方案,对董事会负责。

    第三条 本规则所称董事是董事长、董事,高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

    第二章 人员组成

    第四条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成,其中：独立董事2名。

    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。

    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员(召集人)一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。

    薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议,当薪酬与考核委员会主任不能或无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职权；薪酬与考核委员会主任既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告,由公司董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主任职责。

    第七条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：

    (一)不具有《公司法》或公司《章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

    (二)最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

    (三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

    (四)具备良好的道德品行,具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

    (五)符合有关法律、法规或公司《章程》规定的其他条件。

    第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

    第九条 薪酬与考核委员会下设工作小组,专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

    第三章 职责权限

    第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    (一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及行业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

    (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    (五)拟订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；

    (六)负责对公司股权激励计划进行管理；

    (七)对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

    (八)董事会授权的其他事宜。

    第十一条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、公司《章程》及本议事规则的有关规定,不得损害公司和股东的利益。

    第十二条 薪酬与考核委员会制订的董事和股东代表出任的监事薪酬方案经董事会审议后报股东大会批准,高级管理人员的薪酬方案直接报公司董事会批准。薪酬与考核委员会制订的公司股权激励计划需经公司董事会审议后报股东大会批准。

    第十三条 薪酬与考核委员会履行职责时,公司相关部门应给予配合,所需费用由公司承担。

    第四章 决策程序

    第十四条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：

    (一)提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

    (二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    (三)提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

    (四)提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    (五)提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

    第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    (一)公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

    (二)薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进行绩效评价；

    (三)根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。

    第五章 议事规则

    第十六条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前七天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

    第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。

    第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

    第二十条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。

    第二十一条 薪酬与考核委员会委员个人或其直系亲属或薪酬与考核委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时,有利害关系的委员在薪酬与考核委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的,有利害关系的委员可以参加表决。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本规则的规定。

    第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。

    第二十五条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

    第六章 附则

    第二十六条 本议事规则自董事会决议通过之日起试行。

    第二十七条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。

    第二十八条 本议事规则解释权归属公司董事会。

    附件2：

    成都博瑞传播股份有限公司独立董事

    关于《股票期权激励计划(草案)》的独立意见

    本人作为成都博瑞传播股份有限公司(以下简称公司)的独立董事,根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)、《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2005年修订)及公司《章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定,基于独立判断立场,对公司拟实施的股票期权激励计划(草案)发表意见如下：

    1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象公司董事、监事、高级管理人员及子(分)公司董事、高级管理人员和核心骨干人员均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和公司《章程》有关任职资格及激励对象范围的规定,同时,激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形,激励对象的主体资格合法、有效。

    3、《成都博瑞传播股份有限公司股票期权激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定,对各激励对象股票期权的授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    5、实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制,提升公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体,提高管理效率和经营者的积极性、创造性,有利于维护和保障全体股东的利益。

    独立董事： 钟康成 胡守文 黄友

    二00六年七月二十六日

    附件3：

    成都博瑞传播股份有限公司

    股票期权激励实施考核管理办法

    通过实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构,健全公司的激励约束机制,激励公司董事、监事、高管人员诚信勤勉地开展工作,保持公司可持续发展。根据《公司法》、公司《章程》及其他有关法律、法规的规定,结合公司实际情况,制订本办法。

    一、考核目的

    本办法通过对公司董事、监事、其他高级管理人员的经营业绩、管理能力、职业道德等工作绩效的正确评价,有利于进一步完善公司的股权激励机制,提高管理绩效,实现公司和全体股东利益最大化。

    二、考核范围

    公司董事、监事及其他高级管理人员、子(分)公司高级管理人员。其他高管人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书,子(分)公司的高级管理人员指董事、总经理、副总经理、以及由上市公司批准认定的核心骨干人员。

    三、考核组织及执行机构

    1、公司薪酬与考核委员会负责考核的统一领导。

    2、薪酬与考核委员会工作小组负责具体操作考核工作。

    四、考核方法及内容

    (一)考核方法

    考核方法根据激励对象岗位的不同,采取公司整体业绩考核与激励对象个人考核相结合的方式。其中公司业绩考核占60％,激励对象个人考核占40％。

    (二)考核内容

    1、公司业绩考核(60 分)

    公司业绩考核根据股权激励计划中明确的考核指标为基础,结合公司和子公司的年度财务预算确定当期的业绩考核指标。各年度具体考核指标依据《经营目标责任书》执行,业绩考核得分根据指标完成的比例记分。

    2、个人考评(40 分)

    个人考评由被考核对象及其直接上级进行评分,分值按直接上级考评80%、被考核对象自评20%的权重进行计算。董事长、总经理由董事会考核。

    (1)基础管理(小计12分)

    ①进一步建立完善的管理制度,并能根据管理实际情况及时修订补充在财务、人事、行政、生产、营销、投资、供应以及后勤等各环节的相关规章制度；严格执行已建立的各项规章制度,并能坚持对制度执行情况的日常记录。(4分)

    ②预算编制科学、准确,执行有力,不发生重大执行偏差。(4分)

    ③加强合同管理、提高法律意识,有效规避经营活动中的法律风险。(4分)

    (2)安全生产(小计4分)

    建立生产、设备、人身、财产、交通、消防等安全责任制并配置相应的配套设施,确保全年无安全事故。

    (3)人力资源建设(小计8分)

    ①领导班子团结协作、分工明确,进一步提高对公司及子公司重大事项的决策水平。(2分)

    ②遵纪守法、廉洁自律,自觉接受董事会及公司内部的监督。(2分)

    ③重视对人才的稳定、培养及储备,制定与公司发展战略相匹配的培训计划,加强人才培训工作的针对性和实效性。(2分)

    ④制定规范的《岗位说明书》,绩效考核体系完善,考核结果客观准确,收入与绩效考核严格挂钩,同时能坚持将考评记录归档保存。(2分)

    (4)业务拓展及培育新的业绩增长点(小计8分)

    ①强化业务的精细化运作及各分子公司间的协同合作,并在"以市场化的方式"整合传媒服务业务资源方面有所作为。(4分)

    ②以管理、机制和资本为砝码,通过媒体购买,实业合资或战略合作为手段,为培育跨媒体核心竞争力奠定基础取得突破。(4分)

    (5)可持续性经营、增强创新意识、企业文化及品牌建设(小计8分)

    ①制定并完善指引企业发展的《三年经营规划》,《规划》的制定基础客观、内容清晰明确、且具备一定程度的可操作性。(4分)

    ②在管理创新、技术创新、企业文化及品牌建设等方面有所作为,有助于增强企业的核心竞争力、凝聚力以及提升企业品牌的品牌价值。(4分)

    (三)绩效考核期间

    绩效考核期间：激励对象行权前一会计年度

    次数：股票期权激励期间每年一次

    五、考核程序

    1、公司人力资源部在薪酬与考核委员会工作小组的指导下负责具体考核操作,统一制作表格,参与评分,考核结果保存。公司人力资源部对考核数据统一汇总并折算,在此基础上形成绩效考核报告上报薪酬与考核委员会,由薪酬与考核委员会最终审核通过。

    2、根据绩效考核结果,公司董事、监事及公司高级管理人员和子(分)公司的董事及高级管理人员考核得分在80分以下的,取消当年的行权资格,注销当期股票期权。

    六、考核结果反馈及应用

    1、考核结果反馈

    每次考核结束后,由公司人力资源部统一制作反馈表一式二份,一份备案,另一份反馈至被考核对象本人。

    2、考核申诉

    如被考核对象对考核结果或考核分类有异议,可在反馈表发放之日起5个工作日内向薪酬与考核委员会工作小组提出申诉,薪酬与考核委员会工作小组可根据实际情况对其考核结果进行复核,如确存在不合理,可向薪酬与考核委员会提出仲裁请求,由薪酬与考核委员会确定最终考核结果或类别。

    3、考核结果应用

    作为股票期权激励计划的行权依据。

    七、绩效考核记录

    1、薪酬与考核委员会工作小组应保留绩效考核所有考核记录。

    2、为保证绩效记录的有效性,绩效记录上不允许涂改,若要重新修改或重新记录,须由当事人签字。

    3、绩效记录保存期十年,对于超过保存期限的文件与记录,由薪酬与考核委员会工作小组人员统一销毁。

    4、绩效管理相关人员责任

    ⑴考核人没有对被考核人进行客观评价的,予以警告,情节严重的,取消其考核人资格。

    ⑵各系统负责人负责本系统绩效考核,如出现漏考,将由各责任人负责。

    本办法由薪酬与考核委员会负责解释。