本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容

    根据本公司2006年三届四次董事会审议通过的《关于非公开发行新股方案的议案》和《关于公司非公开发行新股募集资金投资项目可行性的议案》,本次非公开发行募集资金将向本公司的关联企业山东海天生物化工有限公司(以下简称"海天生化")进行增资。

本次增资完成后,本公司在海天生化的控股比例达到80%。

    2、关联人回避事宜

    本公司9名董事中有4名关联董事,该等董事按规定对非公开发行新股方案和募集资金投资项目可行性的议案回避表决。

    3、该关联交易对上市公司的影响

    该关联交易涉及到的投资项目实施后,本公司可以获得业务发展需要的重要原材料资源的控制权,有效降低公司经营风险。同时,项目投产后纯碱业务将成为公司重大的利润增长点,有力地促进了公司主营业务的发展和可持续经营。投资项目完成后,公司将成为高档玻璃、纯碱产业上下游一体化运营的公司,产品差异化战略得到进一步贯彻,将进一步增强公司核心竞争力,提升公司经营业绩和公司价值,从而提高股东回报。

    一、本次发行涉及的关联交易概述

    山东海天生物化工有限公司(以下简称"海天生化")注册资本8000万元,注册地为昌邑市卜庄镇,经营范围为生产销售工业用纯碱、小苏打、水玻璃和氯化钙。海天生化的股东为金晶(集团)有限公司(以下简称"金晶集团")和淄博中齐建材有限公司(以下简称"中齐建材"),分别持有海天生化90%和10%的股权。

    本公司拟通过非公开发行新股募集资金,向海天生化进行增资,获得海天生化80%的控股股权。同时,海天生化原股东拟同时增加出资,金晶集团和中齐建材合计持有海天生化20%的股权。增资以2006年6月30日海天生化经审计的净资产为依据。根据大信会计师事务有限公司大信审字(2006)第0440号审计报告,截至2006年6月30日海天生化经审计的净资产值为6349万元。对于海天生化经审计的净资产与注册资本的差额,金晶集团和中齐建材同意予以承担,并承诺在未以从海天生化应分得的利润弥补完增资时海天生化净资产与注册资本之间的差额之前,不从海天生化分配利润。

    由于中齐建材为本公司控股股东,金晶集团为中齐建材的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次交易构成了公司的关联交易。

    公司三届四次董事会在审议上述关联交易的相关议案时,关联董事朱永强先生、王刚先生、邓伟先生、孙明女士均回避表决,其他5名非关联董事一致同意本次关联交易事项。独立董事对本次关联交易表决情况的意见为：表决程序合法合规。此项交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准,在股东大会审议该项事项议案时,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    关联方金晶(集团)有限公司注册资本44500万元,注册地为淄博高新区石桥办事处王北村。公司的经营范围为浮法玻璃、镀膜玻璃、玻璃纤维及深加工产品的生产、销售。

    关联方淄博中齐建材有限公司注册资本44877.78万元,注册地为淄博博山区高新技术开发区。公司的经营范围为汽车玻璃、中空玻璃、镀膜玻璃、钢化玻璃及玻璃深加工产品的制造及销售。淄博中齐建材有限公司现持有本公司51.11%的股权,为本公司的控股股东。

    淄博中齐建材有限公司和金晶(集团)有限公司最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、关联交易标的的基本情况

    本次关联交易的交易标的为山东海天生物化工有限公司。

    海天生化公司注册资本8000万元。公司目前的股权结构为：金晶(集团)有限公司持有90%的股权,淄博中齐建材有限公司持有10%的股权。

    海天生化的经营范围为：生产销售工业用纯碱、小苏打、水玻璃和氯化钙。

    根据大信会计师事务有限公司大信审字(2006)第0440号审计报告,截至2006年6月30日,海天生化总资产30857万元,总负债24508万元,净资产6349万元。

    公司向海天生化增资的资金将全部投入海天生化正在建设的年产100万吨纯碱项目,募集资金投入后剩余资金需求将通过银行贷款等其他方式解决。

    1、海天生化纯碱项目的基本情况

    海天生化年产100万吨纯碱项目设计能力为：年产优质低盐重质纯碱40万吨,年产普通重碱40万吨,年产普通轻质纯碱20万吨。

    2004年10月,该项目获得了山东省发展和改革委员会的登记备案证明,登记备案号：0400000024。

    2004年7月,山东省环境保护局下发了鲁环审[2004]74号文《关于山东海天生物化工有限公司100万吨/年纯碱工程环境影响报告书的批复》,对该项目进行了批复。

    2005年3月,山东省人民政府下发了鲁政发[2005]57号文《关于下达2005年省重点建设项目名单的通知》,确定山东海天生物化工有限公司年产纯碱100万吨项目为山东省重点建设项目。

    2、项目的投资和建设情况

    根据项目可行性研究报告,该项目总投资130,666.33万元,其中建设投资122,936.40万元。该项目正在建设之中,目前已经完成了打桩、土地开槽、土建安装施工、设备招标、地下管网铺设、海水工程、淡水工程、铁路等内外部工程施工。目前工程处于土建、安装交叉作业阶段,部分主厂房也已封顶或逐步封顶。另外,公司各机构的设置已按生产状态基本组建完成,人员调整基本就绪,待正式投产后可立即运作。截至2006年6月30日,项目已完成投资约3.07亿元,预计募集资金投入后10-11个月可正式建成投产。

    项目的市场前景和可行性分析参见《关于公司非公开发行新股募集资金投资项目可行性的议案》,详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

    四、关联交易的主要内容

    根据公司与金晶集团和中齐建材签署的增资扩股协议书,公司向海天生化进行增资,具体内容如下：

    (一)签署方：金晶(集团)有限公司、淄博中齐建材有限公司和山东金晶科技股份有限公司

    (二)增资扩股：

    1、本次海天生化的增资额根据公司本次募集的资金量来确定。

    2、增资扩股以2006年6月30日海天生化经审计的净资产为依据。

    3、经协商一致,金晶(集团)有限公司、淄博中齐建材有限公司和公司三方以现金方式增资,即以每股1元的价格向目标公司进行增资。

    4、因海天生化经审计的净资产低于注册资本,海天生化原股东金晶(集团)有限公司和淄博中齐建材有限公司同意承担净资产与注册资本的差额,并承诺：在未以从海天生化应分得的利润弥补完增资时海天生化净资产与注册资本之间的差额之前,不从海天生化分配利润。

    5、海天生化的完成增资后的股权结构为：公司持有海天生化80%的股权,金晶(集团)有限公司和淄博中齐建材有限公司合计持有海天生化20%的股权。

    (三)关联方在交易中所占权益的性质和比重：本次交易之前,金晶(集团)有限公司和淄博中齐建材有限公司分别持有海天生化90%和10%的股权；在本次交易之后,上述两家公司持股的比例合计为20%。

    (四)协议生效的条件：

    1、协议各方法定代表人签字并加盖公章；

    2、公司股东大会决议通过；

    3、公司非公开发行新股获得中国证券监督管理委员会核准。

    五、本次交易的目的以及本次交易对公司的影响

    公司生产规模的扩大及公司产品差异化战略的实施将使公司对生产主要原材料纯碱尤其是重质纯碱的需求将不断扩大,纯碱的价格波动将对产品毛利率乃至公司的盈利水平有较大的影响。向公司上游行业延伸以完善产业链是公司保持成本优势、强化市场竞争力的主要途径之一。

    通过本次关联交易的实施,公司将获得了主营业务浮法玻璃发展需要的重要原材料资源的控制权,降低了公司经营风险。同时,募集资金投资项目的投产也将成为公司今后重大的利润增长点,有力地促进了公司主营业务的发展。募集资金投资项目实施后,公司将成为高档玻璃、纯碱产业上下游一体化运营的公司,产品差异化战略得到进一步贯彻,有利于不断塑造和增强公司在未来行业竞争中的竞争优势。

    公司董事会认为：本次交易对本公司有利。

    六、独立董事的意见

    本公司事前就上述关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,获得了独立董事的认可。公司的独立董事认真审核了本次关联交易的相关文件后,认为本次关联交易遵循了公平合理的原则,符合上市公司和全体股东的利益。董事会审议相关议案时,关联董事全部回避表决,董事会表决程序合法合规。

    七、备查文件

    1、 公司三届四次董事会决议

    2、 山东海天生物化工有限公司审计报告

    3、 增资协议书

    4、 独立董事意见

    5、 项目可行性分析报告

    山东金晶科技股份有限公司

    董事会

    二OO六年七月二十六日