广州药业股份有限公司(“本公司”)及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    重要内容提示:
    ● 本公司以人民币36,814,400元的价格收购医药公司及麦奇杰等33名自然人股东合共持有中一药业9.64%的股权;
    ● 由于麦奇杰等七名自然人股东现担任或在过去12个月内曾担任中一药业或本公司其他控股子公司的董事、监事或主要行政人员,根据香港联合交易所有限公司上市规则的规定,本公司向以上人士收购其持有中一药业的股权的行为属关联交易。
    1、关联交易概述
    广州中一药业有限公司(“中一药业”)为本公司控股子公司。目前,本公司持有中一药业90.36%的权益,广州医药有限公司(“医药公司”)持有6.86%的权益及麦奇杰等33名自然人合共持有2.78%的权益。
    于2006年7月26日,本公司与医药公司及麦奇杰等33名自然人股东签订《股权转让协议》。根据该协议,本公司以人民币36,814,400元的总金额收购医药公司与麦奇杰等33名自然人股东合共持有中一药业9.64%的股权。收购完成后,中一药业将成为本公司的全资子公司。
    由于麦奇杰等七名自然人股东现担任或在过去12个月内曾担任中一药业或本公司其他控股子公司的董事、监事或主要行政人员,根据香港联合交易所有限公司上市规则的规定,本公司向以上人士收购其持有中一药业的股权的行为属关联交易。本公司向以上人士收购其持有中一药业合共1.1006%的股权需支付的价格为人民币4,203,744.30元。
    2、交易各方基本情况
    (1)本公司主要从事(i)中成药的制造与销售;(ii)西药、中药和医疗器械的批发、零售及进出口业务;及(iii)天然药物及生物药物的研究开发。
    (2)中一药业为本公司持股90.36%的子公司,注册资本为人民币166,000,000元,主要从事消渴丸、胃乃安等中成药产品的生产。
    (3)医药公司为本公司持股90.09%的子公司,注册资本为人民币222,000,000元,主要从事医药产品、医疗器械等的批发与零售业务。
    3、关联交易标的介绍
    (1)本次股权收购主要按中一药业以2006年6月30日为基准日的经审计的账面净资产值定价。本公司已聘请广东羊城会计师事务所有限公司对中一药业进行审计并出具了审计报告。中一药业于2004、2005年以及截至2006年6月30日止半年度的经审计的财务数据如下: (单位:人民币元)
于2004年12月31日 于2005年12月31日 于2006年6月30日
净资产 354,846,985.42 384,527,981.78 381,943,811.68
每股面值人民币1元的注册资本相对应的净资产 2.14 2.32 2.30
截至2004年12月31日止年度 截至2005年12月31日止年度 截至2006年6月30日止六个月
利润总额 90,022,929.09 103,266,486.31 69,147,014.12
净利润 57,858,347.58 68,633,921.50 47,102,440.24
    (2) 本次收购中一药业股权的总代价为人民币36,814,400元,将于《股权转让协议》生效日期后10天内以现金形式支付,主要来源于本公司的自有资金。
    4、董事会及独立董事意见
    收购完成后,中一药业将成为本公司的全资子公司,本公司将能更灵活地管理中一药业,而中一药业的业务及未来发展将会以更有效益、更有效率的方式进行。因此,本公司董事会及独立董事认为, 本项收购遵循了商业原则,交易是公平、公正和公允的;本次交易有利于交易双方,符合企业长期发展需要和全体股东的利益。
    5、备查文件目录
    (1)广州药业股份有限公司第三届第二十四次董事会会议决议;
    (2)《股权转让协议》;
    (3)广东羊城会计师事务所有限公司出具的《审计报告》[(2006)羊查字第8568号]。
    本公告是根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求而作出披露。
    广州药业股份有限公司
    董事会
    2006年7月26日 |