特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ● 重庆万州电力开发有限公司(以下简称：开发公司)与本公司进行债务重组,即开发公司以经具证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司评估后的鱼背山水库(电站)剩余资产14,600万元中的价值8,132万元资产抵偿本公司全部债权。

本次交易尚需经本公司股东大会审批。

    ● 本次债务重组不属于关联交易。

    ● 鉴于2003年度本公司已对债务重组所及应收款项计提坏账准备20,816万元,现账面净值约5600万元。本次债务重组不会对公司应收款项账面净值形成损失,鱼背山水库(电站)的拦水坝、泄洪洞(不含进口闸室及附属设施)部分资产进入公司,每年将增加计提折旧并减少公司利润140余万元,本年影响利润约50万元。上述资产进入公司后,有利于增强公司对鱼背山水库(电站)的控制和调度能力,有利于公司发电资产的完整。同时,有利于解决公司历史上形成的关联方占用本公司非经营性资金之问题,有助于公司健康、持续发展。

    ● 若本公司股东大会批准进行本次债务重组,公司将解除与开发公司之间签订的《反担保协议书》和《抵押质押合同》。

    一、交易概述

    1、开发公司与本公司进行债务重组,即开发公司以经具证券从业资格的海南中力信资产评估有限公司评估后的鱼背山水库(电站)剩余资产14,600万元中的价值8,132万元资产抵偿本公司全部债权。鉴于开发公司在用鱼背山水库剩余资产抵偿债务后已无其他有效资产清偿债务,开发公司不得直接或通过第三方向本公司主张在债务重组前直接或间接产生的(包含但不限于与鱼背山工程有关的)一切权利(包括但不限于鱼背山资产的权利及对本公司的债权等),同时,本公司亦不再追偿剩余债权。

    2、本次交易已经2006年7月26日召开的本公司第五届董事会第二次会议审议通过。表决情况为同意9票,反对0票,回避0票,弃权0票。

    3、公司独立董事的意见：

    本次交易是鉴于重庆万州电力开发有限公司已严重资不抵债,为追讨债权,减少公司资产损失,在保障公司利益最大化,确保公司受偿资产份额占开发公司鱼背山水库剩余资产总额比例总体接近公司债权占开发公司总债务比例的前提下作出的,其方案对公司和全体股东利益的不利影响相对较小,且有利于解决公司历史上形成的关联方长期占用本公司非经营性资金之问题,有助于公司健康、持续发展。

    4、本公司于2006年7月26日与开发公司签署《债务重组协议书》。本次债务重组不属于关联交易。

    5、本次交易生效条件为：需经本公司股东大会批准。

    二、 交易对方当事人情况介绍

    开发公司成立于1994年7月18日,企业法人营业执照号：5001011820137,税务登记号：国税渝字500101207910925号,注册地及办公地点：重庆市万州区白岩路200号三楼,法定代表人：罗小龙,公司主营水利、电力。其控股股东为重庆市万州电力总公司。

    截止2006年6月30日,开发公司总资产148,917,237.19元,净资产-2,879,482,83.93元。

    开发公司与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的无关联关系。其最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚。

    三、交易标的基本情况

    鱼背山水库(电站)位于重庆市万州区,系开发公司投资建设,1999年6月整体工程竣工。该工程是“八五”期间,为满足万州区工农业生产及日益增长的民用电需求,扩大万州区电力生产能力而投资兴建的,也是公司所属小江电站的移民搬迁替代建设项目。本次债务重组涉及的鱼背山水库(电站)的拦水坝、泄洪洞资产(系固定资产),系本公司鱼背山流域水力发电站鱼背山、双河、赶场电站的龙头水库鱼背山水库资产的重要部分。本公司与开发公司于2004年签订了《反担保协议书》和《抵押、质押合同》,开发公司将上述资产为本公司的债权提供了担保。但律师认为本公司与开发公司签订的上述协议属部分可撤销的协议或部分属无效的协议,本公司履行协议存在法律障碍,故本公司第五届董事会第二次会议同意在股东大会批准进行债务重组并由公司落实了债务重组协议的前提下解除本公司与开发公司之间签订的上述协议。

    上述资产已经具有证券评估资格的海南中力信资产评估有限公司(以下简称：中力信)进行了评估,中力信出具了编号为〖海中力信资评报字[2006]第095号〗《重庆市万州电力开发有限公司处置鱼背山水库(电站)剩余资产评估报告书》(以下简称《评估报告》)。根据《评估报告》,截止2006年5月31日,其资产帐面原值为人民币18,388万元,帐面净值为人民币15,527万元,采用重置成本法进行评估,评估价值为人民币14,600万元。本公司本次交易部分系开发公司以其中8,132万元资产抵偿本公司全部债权。

    截止2006年6月30日,本公司对开发公司的债权构成情况：(1)本公司委托该公司管理和使用并已到位的小江电站移民迁建项目补偿资金117,288,080.00元(小江电站应补偿移民资金共计119,312,880.00元)；(2)本公司因为该公司提供担保,其公司无力偿还银行贷款,本公司代其偿还债权银行款项140,297,634.77元(其中本金共计121,200,000.00元,利息19,097,634.77元)；(3)本公司代万州公司缴纳诉讼费391,846.00元；(4)本公司应收预付电费款3,155,977.48元。

    本次债务重组对公司本期损益和未来经营的影响：

    本次重组前,上述应收款项已计提坏账准备共计20,816万元,现账面净值约5,600万元,重组完成后,本公司应收款项账面净值不会形成损失。鱼背山水库(电站)的拦水坝、泄洪洞(不含进口闸室及附属设施)部分资产进入公司,每年将增加计提折旧并减少公司利润140余万元,本年影响利润约50万元。上述资产进入公司后,有利于增强公司对鱼背山水库(电站)的控制和调度能力,有利于公司发电资产的完整。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    本公司与开发公司在《债务重组协议书》中约定：开发公司用经评估的鱼背山水库(电站)的拦水坝、泄洪洞(不含进口闸室及附属设施)资产146,000,000元中价值8,132万元的份额(即在纳入《评估报告》的资产中占55.70%的份额)抵偿所欠本公司全部债权。鉴于开发公司在用鱼背山水库剩余资产抵偿债务后,已无有效资产可供清偿本公司的剩余债务,合同约定在开发公司不得直接或通过第三方向本公司主张在本协议生效前直接或间接产生的(包含但不限于与鱼背山工程有关的)一切权利(包括但不限于鱼背山资产的权利及向本公司的债权等)的同时,本公司同意不再追偿剩余债权。该协议书生效条件为：本公司与开发公司双方签章及经本公司股东大会批准。

    五、律师事务所对本次交易的意见

    四川展华律师事务所认为:根据重庆大华会计师事务所出具的《审计报告》(渝大华审[2006]72号),开发公司严重资不抵债的情况属实；本次债务重组的内容是开发公司以其拥有的鱼背山水库(电站)的拦水坝、泄洪洞等部分实物资产抵偿欠公司的债务。上述抵债资产受到如下限制：

    1、2004年,重庆市第二中级人民法院曾以(2004)渝二中诉前保字第7号《民事裁定书》对开发公司拥有的前述部分资产予以查封；

    2、2004年,公司与开发公司签订《反担保协议书》和《抵押、质押合同》,将开发公司拥有的鱼背山水库(电站)的全部资产为公司的债务提供担保。

    针对上述资产受限情况,开发公司拟与重庆市万州电力总公司签订《协议书》,重庆市万州电力总公司同意在《协议书》生效后解除对前述资产的查封；开发公司拟与公司签订《补充协议》,解除前述《反担保协议书》和《抵押、质押合同》；

    本次重组所涉及的资产已经过有证券从业资格的评估事务所评估并取得国资管理部门的确认；开发公司的国有资产管理部门万州区国资委已批准开发公司与公司之间的债务重组行为；一旦前述资产受限得到有效解除,开发公司对本次债务重组所涉及的资产即拥有自由、合法、完整的处分处置权。本次债务重组不存在下列情形:违反法律、行政法规的禁止性规定；违反当事人的真实意思表示；损害国家、集体或者第三人利益；损害社会公共利益及其他重大误解和显失公平的情形。

    六、备查文件目录

    1、本公司与开发公司签订的《债务重组协议书》；

    2、海南中力信资产评估有限公司出具的《重庆市万州电力开发有限公司处置鱼背山水库(电站)剩余资产评估报告书》(海中力信资评报字[2006]第095号)；；

    3、四川展华律师事务所出具的《法律意见书》；

    4、公司第五届董事会第二次会议决议、《独立董事意见》。

    特此公告

    重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司董事会

    二00六年七月二十七日