本公司及董事会全体成员保证决议内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    兰州民百(集团)股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第十九次会议审议通过了关于非公开发行A 股(以下简称"增发")的议案,其中募集资金项目涉及关联交易,现根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,将交易的有关内容公告如下：

    一、关联交易概述

    (一)本次关联交易基本情况

    公司拟受让红楼集团有限公司(以下简称"红楼集团")所持浙江富春江旅游股份有限公司(以下简称"富春江旅游")43.797%的股权(2627.84万股),以截至2006年6月30日,富春江旅游经评估的净资产值31,599.09万元的为计价基础,按照评估值的90%作价,受让价格为12,455.9616万元,折合每股4.740元。

    富春江旅游目前总股本为6000万元,本公司持股36.2%,红楼集团持股43.797%,成功信息产业集团股份有限公司持股1.667%,其他社会法人股16.401%,职工股1.935%。本次受让股权后,公司持有富春江旅游股权的比例将增79.997%。

    参加本次董事会审议的4名关联董事朱宝良、郭少军、张宏、郭德明全部回避表决,4名非关联董事(包括3名独立董事)出席并表决了本次关联交易事项。在股东大会审议增发议案时,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    (二)关联方介绍

    公司控股股东红楼集团成立于1995年12月,是一家经营旅游、酒店、房地产、专业市场、百货业的综合性民营企业,实际控制人为朱宝良先生。红楼集团2006年 6月30日的注册资本为45,102万元,其中朱宝良占80%股份,洪涛(系朱宝良配偶)占20%股份。截至到2005年底,红楼集团总资产为14.78亿元,净资产为5.8亿元。

    红楼集团的主要资产包括：杭州环北小商品市场,南京环北服装批发市场,兰州民百(集团)股份有限公司,浙江富春江旅游股份有限公司,杭州红楼房地产开发有限公司,浙江红楼国际饭店,泰安红楼百货商厦有限公司等。其中,杭州环北小商品市场占地3.5万平方米,营业面积8万平方米,年成交额80多亿元；南京环北服装批发市场营业面积约6万平方米,年成交额30多亿元,均为当地较大的专业批发市场。1999年底,红楼集团通过公开拍卖方式获得了浙江富春江旅游股份有限公司78.87%的股权,在全国首开国有控股旅游企业民营化的先河。

    红楼集团最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关

    的重大民事诉讼或者仲裁。

    (三)关联交易标的的基本情况

    本次交易标的为红楼集团持有的富春江旅游43.797%的股权。

    富春江旅游成立于1993年12月18日,由六家法人股东共同发起,采取定向募集方式设立。注册资本6,000万元；注册地址：浙江省桐庐县桐庐镇富春路179号；经营范围：旅游业的开发、管理、经营；法定代表人：朱宝良。

    富春江旅游于2000年度进行了股权变更,由红楼集团控股78.87%成为第一大股东。2004年1月,红楼集团有限公司将持有的富春江旅游36.20%的股份和兰州民百(集团)股份有限公司所拥有的兰百大楼土地使用权和房屋所有权进行置换,置换后红楼集团仍持有2559.94万股(占总股本42.67%),其他股东持股不变。之后,富春江旅游部分其他股东向红楼集团转让了67.9万股,截止至2006年7月26日,红楼集团持有富春江旅游的股权为2627.84万股,占总股本的43.797%。

    富春江旅游位于距杭州80公里的桐庐县,拥有18个以自然风光和历史人文景观为主题的,各具特色的旅游度假区。包括以"中国旅游胜地四十佳"瑶琳仙境为代表的综合观光旅游区；以东汉古迹严子陵钓台为代表的富春江小三峡文化旅游区；以天目溪竹筏漂流为代表的乡野风情旅游区；以国家森林公园大奇山为代表的野趣度假旅游区；以中药鼻祖圣地桐君山为代表的桐君山·七里扬帆朝圣旅游区；以江南民俗风情园外婆家为代表的红灯笼乡村家园度假旅游区；江南龙门湾景区等。

    经具有证券业务资产评估资格的浙江东方资产评估有限责任公司评估(浙东评报字［2006］第82号),截至2006年6月30日,富春江旅游总资产评估值 47,742.56万元,负债总额评估值16,143.48万元,净资产评估值31,599.09 万元。评估方法主要采用成本法和收益法,其中对股改后的上市公司法人股股票根据上市公司净资产和证券市场流通股交易价格进行综合分析后确定评估值；对土地资产的评估,分别采用基准地价系数修正法、市场比较法或成本逼近法,经综合分析,确定土地资产的评估值,评估结论合理。

    二、协议的主要内容和定价政策

    1、签约双方：转让方为红楼集团,受让方为本公司。

    2、交易标的：富春江旅游43.797%的股权。

    3、定价政策和交易价格：本次收购价格拟以经评估的富春江旅游截至2006

    年6月30日的净资产值为基础确定,收购价为评估净资产的90%。截至2006年6月30日,富春江旅游净资产账面值为13,394.02万元,净资产评估值为31,599.09万元,增值率为135.92%,主要原因一是土地使用权评估增值,二是对上市公司G国旅法人股投资的增值；本次富春江旅游43.797%股权的受让价格为12,455.9616万元。

    4、交易结算方式：部分以本次向红楼集团发行的股份结算,其余部分以现金支付。

    5、关联人在交易中所占权益的性质和比重：本次交易前红楼集团持有富春江旅游43.797%的股权,本次交易后,本公司持有富春江旅游79.997%的股权。

    6、协议生效条件：本次股权转让协议经交易双方签字盖章、经本公司股东大会审议通过并在股权转让事项获得有权部门批准后生效。

    三、本次交易对公司的影响

    1、对公司发展战略和治理结构的影响

    公司自2003年底变更控股股东后,在主营业务平稳增长的背景下,通过剥离不良资产,不断改善公司的资产质量,2006年,公司业绩已经出现明显增长。在此基础上,公司确立了通过购并优质的旅游和商业资产,发挥经营管理优势,持续提升业绩的发展战略。本次交易不仅能够持续提升公司未来业绩,而且增强了控股股东通过资产整合,做大做强上市公司的信心,将有力推进战略的实现。

    作为一家长期处于微利状态的上市企业,公司目前的流通股东主要为个人投资者。本次增发将尝试引入一些证券投资基金这样的机构投资者,以改善公司的股东结构,有效加强社会公众对公司的监督,优化公司治理。

    2、对公司经营业绩的影响

    富春江旅游的主要景点作为国内知名景区,年接待游客数长期保持在130万人次以上。公司营业收入主要为门票收入和场地租金,毛利率一直保持在70%左右。2005年以来,富春江旅游剥离了一部分盈利能力较低的资产,并通过加强内部管理,降低了期间费用,2006年上半年,富春江旅游净利润明显增长。

    富春江旅游景区的门票价格计划在2006年下半年调高,其中主要景点瑶琳仙境的门票价格从60元/人上涨至80元/人。根据国内旅游类上市公司公开披露的信息,以自然和历史人文景观为主题的景点,游客数不会因门票价格的提高而减少。而且,2006年起,经过景区的杭千高速(杭州-千岛湖)通车,有利于短途游客的增加。目前,瑶琳仙境年接待游客数稳定在40万人次以上,此次提价每年将至少增加营业收入800万元。

    此外,富春江旅游持有上市公司G国旅法人股3827.56万股,持股成本为0.652元/股,2007年7月以后可以出售2160万股,2008年7月后可以出售全部股份。按照市价出售能够产生丰厚的投资收益(G国旅控股股东承诺的减持价格在4.66元以上)。

    综合以上因素,可以预见,2006年起,富春江旅游的净利润将出现高速增长。公司在目前的时点上增持富春江旅游股权,对未来的利润和现金流都将形成有利影响。

    董事会认为：

    (1)富春江旅游的业绩处在上升期,有利于改善公司的盈利能力。

    (2)以评估价的90%收购富春江旅游股权,其他股东享受了一定的折让。在评估时,G国旅作价2.645元,低于目前的交易价格(2006年7月26日收盘价为4.03元),且低于G国旅控股股东承诺的最低减持价4.66元。2007年7月后,即能够出售G国旅股权,增加公司的现金,用于收购其他优质资产。

    (3)在增发时,控股股东将对2007年度的业绩进行承诺,并对参与增发的其他机构投资者设置追送条款,减少了业绩增长的不确定性。

    综合考虑以上因素,本次交易对本公司有利。

    3、控股股东的特别承诺

    公司控股股东红楼集团承诺：公司完成本次增发后,2007年度扣除非经常性损益的净利润将不低于5400万元,按照增发后股本计算约为每股收益0.18元,并且富春江旅游2007年度扣除非经常性损益的净利润将不低于1200万元。如果达不到上述承诺,或者公司2007年度被出具非标准无保留意见的审计报告,则向本次认购股份的其他机构投资者每10股追送2股。

    可能用于追送的股份,在本次增发结束后,即通过上海证券交易所冻结。如果2007年度经营业绩未达到承诺,或会计报表被出具非标准无保留意见,即在公布年报后5个交易日内,按照每10股获得2股的比例,无偿过户给认购本次增发股票的其他机构投资者。

    四、对关联方资金往来及关联方担保的处理

    1、关联方资金往来情况

    截至到2006年6月30日,富春江旅游对关联方的应收账款余额为7238.79 万元,全部为对浙江红楼国际饭店有限公司(以下简称"国际饭店")的借款。

    国际饭店注册资本1000万元,红楼集团占90%的股权,富春江旅游占10%的股权。主要资产为一家在建的四星级标准酒店,计划于2006年9月开业。

    截至到2006年6月30日,富春江旅游对关联方的其他应付款为700.7万元,全部为应付桐庐宾馆有限公司以前年度上交款项。

    桐庐宾馆有限公司注册资本1107.33万元,红楼集团占90%的股权,富春江旅游占10%的股权,是一家三星级酒店。

    2、关联方担保的情况

    截至到2006年6月30日,富春江旅游为红楼集团银行贷款的担保总额为7963万元,分别如下：

    以红灯笼景区的房地产为红楼集团在建行钱江支行的2000万元贷款作抵押担保,贷款担保期限2005.12.15-2006.12.14；

    以拥有国旅联合的股权为红楼集团在建行钱江支行的2493万元贷款作质押担保,贷款担保期限2005.8.17-2006.8.16；

    以瑶琳仙境景区的土地为红楼集团在浙商银行杭州分行的2770万元贷款作抵押担保,贷款担保期限2006.4.6-2007.4.6。

    以桐庐营业房为红楼集团在光大银行杭州西湖支行的700万元贷款作抵押担保,贷款担保期限2005.6.14-2006.12.13。

    3、对关联方应收账款及关联方担保的处理

    本次增发完成后,富春江旅游将成为公司的控股子公司,需要按照相关法规的要求规范与关联方资金的往来及对关联方的担保。为此,控股股东红楼集团承诺如下：

    (1)关于国际饭店向富春江旅游的借款

    本次增发前,国际饭店归还向富春江旅游的全部借款。

    (2)关于富春江旅游为红楼集团所作的银行贷款担保

    富春江旅游不再新增为红楼集团银行贷款的担保。现有为红楼集团银行贷款的担保在到期后即解除。到2006年底,担保余额将下降为2770万元,且该笔担保在2007年4月6日解除。

    上述解决关联方担保的方案,将提交公司股东大会表决。

    五、独立董事的意见

    本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事,提供了相关资料并进行

    了必要的沟通,获得了独立董事的认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关

    文件后,同意将上述事项提交董事会审议。独立董事在认真审核公司提供的有关

    股权转让协议及相关资料后,认为上述关联交易遵循了公平合理的原则,董事会

    审议相关议案时,关联董事全部回避表决,董事会表决程序合法、合规。独立董事在认真审核评估机构资质、评估报告等相关资料后,认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法,出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格,具备充分的独立性和胜任能力,评估结论合理,符合证监会的有关规定。

    六、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会第十九次会议决议；

    2、富春江旅游资产评估报告；

    3、富春江旅游股权转让协议；

    4、独立董事意见。

    兰州民百(集团)股份有限公司董事会

    2006年7月27日