搜狐首页-新闻-体育-娱乐-财经-IT-汽车-房产-家居-女人-TV-ChinaRen-邮件-博客-BBS-搜狗 

财经频道 > 证券频道 > 上市公司
解码徐工并购案三大悬疑 向文波成为众矢之的?
时间:2006年07月31日10:57 我来说两句  

Stock Code:000425
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:南方日报报业集团-21世纪经济报道

    上海报道

    姚 峰

    三一真是商务部“听证会”上唯一的反对方?摩根报价真比凯雷要高10亿元?凯雷综合报价是否最高?

    当人们开始倦怠于三一的博客口水战时,徐工并购案似乎突然加快了速度。

    7月26日,美国商务部副部长雷文凯(Frank Lavin)来华“公关”。他表示,他访问北京时将与中方官员提及凯雷收购徐工一事。

    国家商务部则在7月17日至19日的下午,召集所有与徐工并购案相关的单位(不含外资),分批征询意见。据悉,不久后包括凯雷、摩根在内的一批外资机构也将向商务部提供有关事项的说明。

    然而,眼看进入“收官”,一些关键“细节”却依然成谜——比如,在商务部组织的“听证会”上,三一是不是唯一的反对方?摩根的报价是否真比凯雷的要高10亿元,却反而落选?徐工为何坚持“凯雷综合报价最高”?

    向文波真是众矢之的?

    有媒体将7月17日至19日商务部的征询会称为“听证会”,虽然一些与会人士强调,这只是“座谈会”。

    座谈会首日下午,与会的是徐工曾经的股东——四大金融资产管理公司。商务部向其询问了当年债转股及后来徐工回购股份的细节。

    第二天,即18日下午,商务部、工商总局、外汇局、税务总局、证监会、国资委六部委官员,听取徐工、徐州市政府、江苏省外经贸厅主管负责人的汇报。

    同时,三一重工总裁向文波向商务部官员力陈其立场。

    座谈第三天,19日下午,与会的是机械行业相关单位及徐工产品上下游企业。据说,在这次会议上,再度与会的向文波成为惟一的反对方,其他与会者大都没有附和他的批评意见。

    由于商务部禁止参会人士向外界透露会议内容,向文波拒绝发表评论。

    很多媒体报道,当时,向文波的发言刚一结束,就遭到了与会厂商的抨击,他们认为向文波搅局徐工并购破坏了行业正常的发展秩序。

    但记者在采访一些与会厂家时,却得到了完全相反的结论。

    19日下午的参会者包括三类人:第一类是徐工的同行:柳工、厦工、三一、中联重科等的代表。第二类是徐工的上下游厂商,包括原料配件商和销售商,如潍柴、杭州齿轮、上海柴油机等。还有就是行业协会,包括工程机械协会和机械工业联合会。

    属于第一类的一位与会厂家的总经理告诉记者,他虽然不赞同向文波做事的方式和方法,但他认为“向文波这样做,完全是站在行业大局、国家利益的层面考虑问题”。

    他说,徐工是工程机械行业难以撼动的“老大”,“徐工太强了,国内整个工程机械136个产品,它占了一半以上,并且有二十个左右的产品市场占有率在前三名。如果被凯雷吃下去,我们国内其他的企业还怎么玩?”

    他所在的企业是一家国有上市公司。他认为,外资、民资、国资现在根本不在一个平等的起跑线上竞争,比如税收优惠和历史负担。如果徐工被外资收购了,很多国有机械企业根本难以生存。

    他甚至说:“今后我们回顾历史,向文波可以算得上英雄,至少算得上工程机械行业的英雄。”

    那么,在当天的会议上,向文波却为何成为众矢之的?

    一位与会人士告诉记者,在当天的会议上,第二类代表基本上是徐工的上下游厂商,换句话说,徐工是其客户,很难要求他们开罪徐工。

    “至于第一类和第三类,大家不愿意面子上过不去,所以基本上保持沉默。”他补充,在第一类厂家中,也有想走徐工道路的——改制并引进海外战略投资者。

    “所以,他们也不会支持向文波。”该人士还透露,关于哪些企业参与此次“听证”,徐工自己曾上交过一份建议名单。

    摩根、凯雷报价:真的相差10亿?

    尽管向文波并没有被业界排斥,但他的立论是否真的就站得住脚?

    向在他的主阵地——博客,曾公布了两份报价,这是他立论的根基。

    一份是 2004年9月29日摩根大通的报价,“以人民币31.94亿元的对价收购公司现有普通股中85%的股权。为清晰起见,在此仅指收购老股”。

    摩根大通特别补充“并不排斥采用认购新股与收购老股结合的方式”,还说“愿意与卖方股东作进一步的讨论”。

    第二份是2005年3月9日凯雷的报价,细节如下:

    “总投资额最高为3.7亿美元;在交易完成时以2.2亿美元的现金收购徐工集团持有的公司现有股份;在交易完成时以8000万美元的现金认购公司通过增资而发行的新股;通过以上总计3亿美元的现金投资,凯雷预计持有公司经扩大后股权的85%”,及“ 如公司2006年全年经国际会计准则审计的财务报表确认达到了在本方案(2)中所提出的营运业绩后,凯雷将在一个月内向公司增资7000万美元,并保持股权在85%不变”。

    向分析,按8.27汇率计算,摩根大通总报价为3.86亿美元,高于凯雷,而且明确为收购徐工85%股权资金,也就是徐州市国资委实际所得要高于凯雷10.8亿元。如按8.0汇率,摩根大通报价为3.9925亿美元,徐州国资委少收11.54亿人民币,即使考虑1.2亿美元注资,增资因素也少收10.1亿人民币。更何况对赌协议能否实现还存在不确定性。

    据此,向文波认为摩根报价比凯雷高10亿以上。

    这一“重大发现”,引起了轩然大波,很多人质疑,徐工为何弃高就低?但由于协议中含有保密条款,徐工、凯雷、摩根等相关方一直保持沉默,致使相关真相至今仍为一桩悬案。

    经记者多方求证,向文波所出具的这两份资料并无虚假。那么,这能否就证明向文波的推断是正确的?

    一位知情人士直接指出了向文波推断的漏洞:“拿摩根和凯雷不在同一时间点上的报价进行比较,没有任何意义”。

    他说,在竞标中,有多轮报价,而且交易结构也很重要;在这些信息都不完备的情况下,比较没有任何意义。

    为此,记者再次调查了徐工招标的全过程:

    2003年春,徐州市有关部门向海内外发出对徐工集团进行改制的信息,2004年6月,经过第一轮竞标,徐州方面从30多家竞标者中确定7家潜在投资者。

    2004年9月,经过第二轮竞标,从中选出美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司3家为候选投资者,这3家皆为财务投资者。

    2004年10月,进行了第三轮竞标,其标的为徐工机械85%的股权。向文波出具的摩根大通方案就是此时的报价。

    在这一轮报价中,美国国际投资集团报价最低,被淘汰。凯雷最终成为“优先谈判者”。那么,凯雷的报价是多少?

    知情人士透露,凯雷此轮的报价是3.7亿美元,交易结构是收购老股和认购新股结合。

    摩根的报价是3.86亿美元(2004年汇率8.27),比凯雷的报价要高,交易结构虽然摩根表述为收购老股,但“也不排斥收购老股和认购新股相结合”。

    但是,由于总的标的是徐工85%的股权,摩根如果只是收购老股,将来会不会依靠注资来认购新股呢?如认购新股,则摩根的股权肯定要超过85%,就与总标的不符。

    如果不认购新股,则意味着摩根不会注资,这显然是经营资金严重缺乏的徐工不愿意看到的。

    尽管向文波认为,改制后徐工经营所需的资金,根本就是取得绝对控股地位的凯雷或摩根自己的事情,没必要在交易价格中考虑。

    但是,知情人士反问,如果摩根在改制后增资,会不要求增持股份吗?如果增持股份,那么摩根的最终股权将会超过85%。但之前的约定是,不论任何一方收购,股权都不会超过总标的85%。

    “这显然与徐工改制的条款相违背。”该人士说。

    评判小组据此认为,摩根的交易结构是和凯雷一致的,也就是说,收购老股和认购新股相结合。

    凯雷综合报价最高?

    可即便这样,摩根依然比凯雷要高0.16亿美元,为何非价高者得?

    徐工曾给过一个模糊的答案——凯雷综合报价最高。

    知情人士透露,其所指或许在于,徐工招标时,提出的一些附加条款。

    据悉,这些条款包括:董事会的一票否决制、保持核心团队的相对稳定、保持徐工品牌不变、或有负债的承担、企业历史负担解决等等。

    该知情人士表示,徐工改制的最大顾虑是保证徐工的品牌,以及不被倒手转卖给其他国外工程机械企业,如卡特彼勒等。“所以上述附加条款,评判小组极为看重。”

    他进一步透露,对上述附加条款,摩根多数不予接受,凯雷则多数接受。

    另外,凯雷还接受全面要约收购的方式,应允负担成本,承诺引进发动机、大型液压件两个项目,并同意支付保证金;而摩根大通对要约收购只是表示要寻找双方都能接受的解决方案,承诺引进发动机一个项目,并不同意支付保证金。

    这或许就是徐工之前表示的“凯雷综合报价最高”的来由。

    不过,目前未知的是,管理层激励方案是否也被包括在这个“综合”之内。

    曾有媒体报道出1.5亿元的管理层激励计划,即“徐工改制后公司管理层和骨干持5%股权”。但徐工一位高层透露,该计划的确是之前曾经设想的方案之一,但在改制时,就已经被徐工高层自己否定,因为“知道这样做有政治风险”。

    总之,经过综合考量,尽管报价要比摩根低,凯雷最后依然获得了竞标的最高分,摩根落选。据悉,评判小组给凯雷打的分数比摩根高20多分。

    此后,徐工和凯雷进行了排他性谈判。2005年3月,凯雷再次进行了报价,也即向文波公布的凯雷3月9日的报价。

    随后,双方再次对条款进行修改,最终形成的方案是:凯雷出资3.75亿美元,其中2.55亿美元收购徐工机械82.11%股权,0.6亿美元以增资方式获得徐工机械2.89%股权,在徐工机械2006年业绩达到一个设定值后,凯雷再将0.6亿美元注入徐工机械。

(责任编辑:王长友)


我来说两句 全部跟贴 精华区 辩论区

用户:  匿名发表:  隐藏地址:
*用搜狗拼音输入法发帖子,体验更流畅的中文输入>>

设为辩论话题      


热门财经特别推荐

相关链接





搜狐短信 小灵通 性感丽人 言语传情
三星图铃专区
[周杰伦] 千里之外
[誓 言] 求佛
[王力宏] 大城小爱
[王心凌] 花的嫁纱
精品专题推荐
短信企业通秀百变功能
浪漫情怀一起漫步音乐
同城约会今夜告别寂寞
敢来挑战你的球技吗?
 精彩生活 

星座运势 每日财运
花边新闻 魔鬼辞典
情感测试 生活笑话


今日运程如何?财运、事业运、桃花运,给你详细道来!!!





月亮之上
秋天不回来
求佛
千里之外
香水有毒
吉祥三宝
天竺少女

上证 沪B 中300 深成 深B

股票查询


频道精彩推荐

·纪念唐山大地震30周年
·车臣匪首巴萨耶夫被击毙
·印度孟买发生连环爆炸
·2008奥运会 NBA 科比 F1
·男篮世锦赛 姚明 王治郅
·2006年世界杯 刘翔 篮球
·女足亚洲杯 体育彩票
·世界杯精彩图片
·2006广州车展
·新宝来 日产轩逸 奇瑞V5






约定
爱如空气
离歌
江湖笑
城里的月光
太委屈
迷糊娃娃可爱粉红卡通
四季美眉给你最想要的

搜狐分类 ·搜狐商机

财富八卦

·商品渐丰 走进真实朝鲜
·领导人获赠的外国珍宝
·啥是登峰造极的豪华房车
·叫价2.5亿中国第一别墅
·北京最早出现的美女广告
·领导车队出行的特殊待遇
·教师是怎么买得起别墅的
·最不要命的十种工作(图)
·中国公路奇观令人看傻了
·06最新版央视美女排行榜
·作呕的烧鸡加工全过程
财经专题推荐

·新农村建设 权证 油价
·深圳高峰会 人民币升值
·海外上市 股权分置改革
·重启IPO 医改方向之辩 

24小时点击排行



设置首页 - 搜狗输入法 - 支付中心 - 搜狐招聘 - 广告服务 - 客服中心 - 联系方式 - 保护隐私权 - About SOHU - 公司介绍 - 全部新闻 - 全部博文
Copyright © 2018 Sohu.com Inc. All Rights Reserved. 搜狐公司 版权所有
搜狐不良信息举报邮箱:jubao@contact.sohu.com