保荐机构：第一创业证券有限责任公司
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。信达投资已初步同意*ST华新股权分置改革方案，尚需获得相关部门的同意，相关手续正在办理之中，面临着不确定性风险。
2、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
3、本公司股权分置改革方案尚需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
4、截止本股权分置改革说明书公告日，公司控股股东深圳市华润丰实业发展有限公司所持本公司35,393,074股被质押。华润丰承诺将于股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前解除其应执行对价安排的股份质押。四川省创源投资管理有限公司所持本公司5,824,000股被司法冻结，四川省创源投资管理有限公司承诺将于股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前解除其应执行对价安排的股份冻结。
华润丰、四川省创源投资管理有限公司将严格履行承诺，通过合法方式解除质押或冻结。如果执行对价安排的股份质押或冻结未能及时解除，将在交易所同意后延期举行*ST华新股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议。
截止本股权分置改革说明书公告日，除华润丰、四川省创源投资管理有限公司存在股份冻结外，其他非流通股股东不存在权属争议、质押和冻结的情形，但由于距方案的实施有一段时间，上述股份非流通股股东持有的非流通股份存在被司法冻结、划拨的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定影响。
5、截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司董事会已收到12家非流通股股东同意参加股权分置改革的声明与承诺函，该部分非流通股股东合计持有本公司7866.70万股非流通股，占公司总股本的53.51%，占公司非流通股份的99.30%。
公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得其他一家非流通股股东深圳中健实业有限公司(该部分非流通股股东持有公司55.66万股，占公司总股本的0.38%，占公司非流通A股的0.70%。)签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东华润丰同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向华润丰偿还代为垫付的股份及利息，或者取得华润丰的书面同意。
6、根据股权分置改革方案，公司拟以资本公积金向流通股股东定向转增股本。为此，公司董事会已聘请审计机构进行审计，审计基准日为2006年6月30日。
公司承诺在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日前取得相关的审计报告。
7、本次股权分置改革方案实施后，公司非流通股股东的持股比例有所下降，公司流通股股东的持股数量将增加、持股比例上升，公司总股本随之扩大，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
8、证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成公司股价波动，可能会对公司流通股股东的利益带来不确定的影响。
9、本公司流通股东除公司章程规定义务外，尚需特别注意，若股东不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因为某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
10、 本次股权分置改革工作是与新增股份收购资产工作结合进行的。本公司拟对成都亚光电子股份有限公司9名股东新增股份收购其拥有的成都亚光电子股份有限公司99%的股权。成都亚光电子股份有限公司主要从事电子产品的生产和销售。据初步测算，收购完成后将较大幅度提高本公司的实力，对每股收益和每股净资产有所增厚；同时完善公司的产业链，使公司未来发展成为具有领先技术水平的大型电子企业，增强公司综合竞争力和可持续发展能力，进一步提高股东回报。
11、 公司将在成都亚光电子完成审计评估等相关工作后召集董事会审议新增股份购买资产相关议案并公告相关决议，同时发布临时股东大会的通知审议新增股份购买资产事宜，待临时股东大会批准后，公司将提请证监会和交易所审核，待审核批准后公司将确定本次相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日和网络投票时间。
重要内容提示
一、改革方案要点
根据本方案，以公司2006年6月30日流通股本67,793,846股为基数，以资本公积金向全体流通股股东转增股本与非流通股东向流通股东送股相结合的方式，方案实施股权登记日公司向登记在册的流通股股东每10股转增1股，同时非流通股股东向登记在册的流通股股东每10股支付2股。相当于本次对价安排流通股股东每10股流通股获送2.427股的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
1、 非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
2、 对未明确表示同意的非流通股股东，在*ST华新实施本次股权分置改革方案时，华润丰将先行代为垫付。代为垫付后，尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向华润丰偿还代为垫付的股份及利息，或者取得华润丰的书面同意。
3、 截止本股权分置改革说明书公告日，公司控股股东深圳市华润丰实业发展有限公司所持本公司35,393,074股被质押。华润丰承诺将于股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前解除其应执行对价安排的股份质押。四川省创源投资管理有限公司所持本公司5，824，000股被司法冻结，四川省创源投资管理有限公司承诺将于股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前解除其应执行对价安排的股份冻结。
华润丰、四川省创源投资管理有限公司将严格履行承诺，通过合法方式解除质押或冻结。如果执行对价安排的股份质押或冻结未能及时解除，将在交易所同意后延期举行*ST华新股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议。
截止本股权分置改革说明书公告日，除华润丰、四川省创源投资管理有限公司存在股份冻结外，其他非流通股股东不存在权属争议、质押和冻结的情形，但由于距方案的实施有一段时间，上述股份非流通股股东持有的非流通股份存在被司法冻结、划拨的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定影响。
4、 非流通股股东承诺：“不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失”；非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
本次股权分置改革工作是与新增股份收购资产工作结合进行。因此在本公司召开董事会审议通过新增股份购买资产等相关议案后，本公司董事会将发布审议本次股权分置改革方案的临时股东大会及相关股东会议通知，确定本次相关股东会议的股权登记日、现场会议召开日和网络投票时间。
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已经申请公司股票自2006年7月14日起停牌，2006年7月29日刊登《股改说明书》。本公司股票最晚于2006年8月8日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在 2006年8月7日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年8月7日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，经本公司申请并经深圳证券交易所同意后，可延期公布协商确定的改革方案。
4、与本次股改相关的临时股东大会暨相关股东会议时间另行通知。
五、查询和沟通渠道
热线电话：(0755)83276308 83236265 83320687
传 真： (0755)83256104
电子信箱：szhuaxin@21cn.net
证券交易所网站：https://www.cninfo.com.cn
释 义
公司/本公司/*ST 华新 指 深圳市华新股份有限公司
控股股东、华润丰 指 深圳市华润丰实业发展有限公司
信达投资 指 信达投资有限公司
创源投资 指 四川省创源投资管理有限公司
非流通股股东 指 本方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所公开交易的股东
流通股股东 指 持有本公司流通股的股东
本次股权分置改革方案 指 *ST 华新实施股权分置改革方案，具体见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节
本次临时股东大会暨相关股东会议指 指为审议股权分置改革方案而召开的临时股东大会暨相关股东会议
临时股东大会暨相关股东会议股权登记日 指 于该日收盘后登记在册的*ST 华新全体股东，将有权参加本次临时股东大会暨相关股东会议
方案实施股权登记日 指 本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过后，由*ST 华新与登记公司协商确定
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/第一创业证券 指 第一创业证券有限责任公司
律师事务所 指 广东经天律师事务所
元 指 人民币元
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、 对价安排的形式和数量
根据本方案，以公司2006年6月30日流通股本67,793,846股为基数，以资本公积金向全体流通股股东转增股本与非流通股东向流通股东送股相结合的方式，方案实施股权登记日公司向登记在册的流通股股东每10股转增1股，同时非流通股股东向登记在册的流通股股东每10股支付2股。相当于本次对价安排流通股股东每10股流通股获送2.427股的对价。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
对价安排的执行方式
在本次临时股东大会暨相关股东会议通过股权分置改革方案后,公司向深圳证券交易所和登记结算机构申请实施股权分置改革方案。于改革方案实施日，本公司非流通股股东通过登记公司向股权登记日下午收市时登记在册的公司流通股股东执行对价安排。
每位流通股股东按对价比例所获股份计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
2、 执行对价安排情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例(%) 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例(%)
深圳市华润丰实业发展有限公司 35,393,074 24.07 6,152,635 29,240,439 19.01
信达投资有限公司 27,987,456 19.04 4,789,929 23,197,527 15.08
四川省创源投资管理有限公司 5,824,000 3.96 996,752 4,827,248 3.14
北京永安商业公司 2,912,000 1.98 498,376 2,413,624 1.57
其他非流通股股东 7,107,072 4.84 1,121,077 5,985,995 3.89
非流通股股东合计 79,223,602 53.89 13,558,769 65,664,833 42.70
3、 有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 华润丰 5% G＋12个月 自改革方案实施之日起，在十二个月
10% G＋24个月 内不得上市交易或者转让；在前项规
19.07% G＋36个月 定期满后，通过证券交易所挂牌交易
2 信达投资 5% G+12个月 出售原非流通股股份，出售数量占公
10% G＋24个月 司股份总数的比例在十二个月内不得
15.08% G＋36个月 超过百分之五，在二十四个月内不得
超过百分之十
3 其他非流通股股东 5.40% G＋12个月 自改革方案实施之日起，在十二个月
内不得上市交易或者转让
注：G指公司股改方案实施后首个交易日
4、 改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革方案实施后，公司的股本结构变动情况如下表所示：
改革前 改革后
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%) 股份类别 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、非流通股份合计 79,223,602 53.89 1、有限售条件的流通股合计 65,664,833 42.70
其中：境内法人股 79,223,602 53.89 其中：境内法人股 65,664,833 42.70
二、流通股份合计 67,793,846 46.11 二、无限售条件的流通股合计 88,132,000 57.30
其中：已流通股份 6,759.0864 45.97 A股 87,868,123 57.13%
其中：公众未托管股份 202,982 0.14 其中：公众未托管股份 263,877 0.17%
四、股份总数 147,017,448 100.00 四、股份总数 153,796,833 100.00
5、 表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司董事会已收到12 家非流通股股东同意参加股权分置改革的声明与承诺函，该部分非流通股股东合计持有本公司7866.70 万股非流通股，占公司总股本的53.51%，占公司非流通股份的99.30%。
公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得其1 家非流通股股东深圳中健实业有限公司(该部分非流通股股东持有公司55.66 万股，占公司总股本的0.38%，占公司非流通A 股的0.70%。)签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东华润丰同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向华润丰偿还代为垫付的股份及利息，或者取得华润丰的书面同意。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、基本假设
*ST华新设立于1989年，在1995年上市以前的发行中，公司的新增股份均基于*ST华新的股票不能在交易所上市流通而发行的，公司所有股东的预期是确定的。但在上市后1997年配股时市场处于股权分置的环境中，存在流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的预期，导致股票发行时的市盈率高于在完全市场条件下的市盈率，即存在超额市盈率倍数，由此产生的流通价值可称为流通股的流通权价值。由于进行股权分置改革，*ST华新非流通股股东要获得其所持股份的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响流通股股东的流通权价值。因此，*ST华新非流通股股东必须为流通股股东安排相当于股流通权价值的对价。
2、对价标准的制定依据
(1)现时流通权价值的计算
原始流通权价值＝超额市盈率倍数×发行前一年每股收益×发行股数×非流通股份所占总股本比例
超额市盈率的估算：如果参考完全市场经验数据，我们认为*ST 华新在1997年底配股(实际于1998 年1 月完成)时至少获得10 倍发行市盈率的定价。当其发行时，市场处于一个股权分置的状态，*ST 华新的实际发行市盈率为22.73倍(发行价格为5 元，1997 年公司每股收益为0.22 元)，因此，我们可以估算出用来计算*ST 华新流通股流通权的超额市盈率的倍数约为12.73 倍。
该次配股中，实际配售新股14,858,124 股(其中流通股份获配5,711,638 股，未流通股份获配股权9,146,486 股，流通股东以每股0.10 元的转让费全部受让并认购原非流通股获配股份，配股后总股本增加至73,508,724 股,其中非流通份48,758,287 股，非流通股份所占总股本比例为66.33%)。由于上述流通股受让的转配股部分股份9,146,486 股于2001 年1 月20 日上市流通，该部分股份与原流通股共同享受对价安排。因此，本次股权分置改革对价依据计算中该部分股份按照流通股计算，非流通股所占比例：剔除转配股后非流通股数39,611,801 股/
配股发行后总股本73,508,724 股=53.89%
原始流通权价值＝12.73×0.22(元/股)×1485.8124(万股)×53.89%＝2,242.45 万元
由于*ST 华新配股发行后未进行再融资，考虑到*ST 华新配股发行时间是1997 年，距今时间较长，因此在计算现时流通权价值时应考虑货币时间价值。
根据1997 年至2005 年的利率波动情况，现取年利率5%，并以8 年期按复利计算，现时流通权价值＝原始流通权价值×(1＋5%)8＝2,242.45×1.4775 =3,313.22万元。
(2)每股流通A 股的流通权价值的计算
根据*ST 华新目前流通A 股6,779.3846 万股计算：每股流通A 股的流通权价值＝3,313.22 万元/6,779.3846 万股＝0.4887(元/股)。
(3)每股流通A 股的流通权价值所对应的*ST 华新流通A 股股数的计算假设：
R：非流通股股东为获得流通权而向每股流通A 股支付的股份数量；
P：方案实施前流通A 股股东的每股持股成本；
Q：方案实施后流通A 股股东的每股持股成本。
为保护流通A 股股东利益不受损害，则R 至少满足下式要求：
Q＝P/(1+R)
同时为了保护流通A 股股东的利益，使每股流通A 股获得相当于每股流通A 股流通权价值的对价，我们得出以下公式：
每股流通A 股的流通权价值＝P－Q＝P－P/(1+R)考虑到股价波动因素，我们以2006 年7 月14 日前30 个交易日收盘均价3.08 元作为P 的估计值，则根据上述公式，可得R＝0.1899，即*ST 华新非流通股东为获得非流通股份的流通权，需安排的对价为向流通A 股股东每10 股送1.899 股。
3、实际对价安排的水平
考虑到股权分置改革实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了进一步保护流通股股东的利益，本次对价安排为：
方案实施股权登记日公司向登记在册的流通股股东每10股转增1股，同时每10股获非流通股股东支付2股。对价水平相当于流通股股东每10股获送2.427股。
根据上述实际对价安排，非流通股股东为取得其所持非流通股股份的流通权而需要安排对价水平高于前述计算所得的流通权价值所对应的对价水平。按照该送股比例，非流通股东的送出率20.77%。
4、保荐机构分析意见
执行对价安排前后，公司的股东权益总数未发生变化，但非流通股股东和流通股股东各自拥有的权益将发生变化。方案实施股权登记日公司向登记在册的流通股股东每10 股转增1 股，同时每10 股获非流通股股东支付2 股，该等股份可在方案实施后立即上市流通。获付股份后，流通股东拥有的权益比例增加为57.30%。
综上所述，保荐机构认为，非流通股股东为获得流通权，方案实施股权登记日公司向登记在册的流通股股东每10股转增1股，同时每10股获非流通股股东支付2股，高于计算所得的非流通股流通权价值所对应的流通股股东每10股获送
1.899股，体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。方案涉及的程序及内容符合相关法律法规及中国证监会的有关规定。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务
提供的保证安排
1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
(1)承诺事项
公司非流通股股东遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺，即：①公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；②持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东，在第一项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
截止本股权分置改革说明书公告日，公司控股股东深圳市华润丰实业发展有限公司所持本公司35,393,074股被质押。华润丰承诺将于股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前解除其应执行对价安排的股份质押。四川省创源投资管理有限公司所持本公司5，824，000股被司法冻结，四川省创源投资管理有限公司承诺将于股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前解除其应执行对价安排的股份冻结。
华润丰、四川省创源投资管理有限公司将严格履行承诺，通过合法方式解除质押或冻结。如果执行对价安排的股份质押或冻结未能及时解除，将在交易所同意后延期举行*ST华新股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议。
对未明确表示同意的非流通股股东，在*ST 华新实施本次股权分置改革方案时，华润丰将先行代为垫付。代为垫付后，尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向华润丰偿还代为垫付的股份及利息，或者取得华润丰的书面同意。
(2)履约方式和履约时间
在公司本次股权分置改革方案实施前，非流通股股东将所持公司非流通股股份中对价部分，委托登记公司临时保管并予以锁定。
在公司实施本次股权分置改革方案时，由登记公司将非流通股股东执行对价中需要执行的股份划付给相应的流通股股东。
履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第三十六个月止。
(3)履约能力分析
非流通股股东做出的忠实履行承诺的声明，与证券交易所和登记公司实施监管的技术条件相适应，这将从技术上保证非流通股股东将严格履行其承诺。
(4)履约风险防范对策
非流通股股东承诺：在*ST华新股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。
针对本承诺的履约风险，本公司将采取如下防范对策：根据有关监管部门的要求，自愿接受有关股份转让的限制性安排并在承诺期间接受保荐机构对本公司履行承诺义务的持续督导。
2、承诺事项的违约责任
如果非流通股股东届时未能兑现相关承诺，监管部门将按照《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东进行处罚。《上市公司股权分置改革管理办法》第五十条的具体内容为：“在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任”。
同时，非流通股股东承诺：不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、承诺人声明
非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司
股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
本公司的股权分置改革动议由4家非流通股股东共同提出。提出改革动议的非流通股东持股数量占非流通股数量的91.01%，超过非流通股数的三分之二。
提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股数量和比例如下表所示：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
深圳市华润丰实业发展有限公司 3,539.3074 24.07%
信达投资有限公司 2,798.7456 19.04%
四川省创源投资管理有限公司 582.4000 3.96%
北京永安商业公司 291.2000 1.98%
合计 7,211.6530 49.05%
占非流通股股数的比例 91.01%
2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的公司股份有无权属争议、质押、冻结情况
截止本股权分置改革说明书公告日，公司控股股东深圳市华润丰实业发展有限公司所持本公司35,393,074股被质押。华润丰承诺将于股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前解除其应执行对价安排的股份质押。四川省创源投资管理有限公司所持本公司5，824，000股被司法冻结，四川省创源投资管理有限公司承诺将于股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前解除其应执行对价安排的股份冻结。
华润丰、四川省创源投资管理有限公司将严格履行承诺，通过合法方式解除质押或冻结。如果执行对价安排的股份质押或冻结未能及时解除，将在交易所同意后延期举行*ST华新股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议。
除上述情况外，*ST华新其他非流通股股东持有的*ST华新非流通股股份无权属争议、质押和冻结情况。
四、股权分置改革可能涉及的风险及相应的处理方案
(一)非流通股股东无法执行对价安排的风险及处理方案
据登记结算机构出具的证明以及非流通股东出具的持股情况说明，截止本股权分置改革说明书公告日，公司控股股东深圳市华润丰实业发展有限公司所持本公司35,393,074股被质押。华润丰承诺将于股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前解除其应执行对价安排的股份质押。四川省创源投资管理有限公司所持本公司5，824，000股被司法冻结，四川省创源投资管理有限公司承诺将于股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前解除其应执行对价安排的股份冻结。
除华润丰、四川省创源投资管理有限公司存在股份冻结外，其他非流通股股东所持股份均无权属争议、质押与冻结状况。
华润丰、四川省创源投资管理有限公司所持公司股份目前虽被冻结，但华润丰、四川省创源投资管理有限公司已经承诺在股权分置改革方案临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始日之前解除质押或冻结，故不影响本次股权分置改革方案的实施。
特别提请投资者关注，由于距方案实施尚有一段时间，在股权分置改革过程中，本公司非流通股股东执行对价安排的股份仍有可能面临权属争议、质押、冻结的情况，将对本次股权分置改革造成一定的不确定影响。公司将委托登记公司对本次对价安排的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的其所应向流通股股东支付的对价安排，则本次股权分置改革终止。
(二)无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的风险及处理方案
本公司股权分置改革方案需参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。股权分置改革与全体股东的利益密切相关，为维护自身合法权益，公司董事会特别提请各位股东积极参与公司临时股东大会暨相关股东会议并充分行使表决权。若本方案未获本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，非流通股股东将在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集临时股东大会暨相关股东会议。
(三)股价波动的风险及处理方案
证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能立即给公司的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
1、保荐意见结论
本保荐机构就*ST华新股权分置改革进行了必要的尽职调查，特出具如下保荐意见：*ST华新股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，*ST华新的非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得A股市场的流通权而向流通A股股东所做的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐*ST华新进行股权分置改革工作。
保荐机构： 第一创业证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
注册地址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
办公地址： 深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
保荐代表人： 王时中
项目主办人： 闫沿岩
电 话： 0755-25832512
传 真： 0755-25831718
2、律师意见结论
经核查，经天律师认为：公司进行本次股权分置改革的主体资格合法有效；提议及同意参加本次股权分置改革的非流通股股东的主体资格合法有效；为本次股权分置改革方案提供专项服务的中介机构的主体资格合法有效；本次股权分置改革的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》和《通知》等有关规定；本次股权分置改革方案尚需获得公司关于股份分置改革的相关股东会议的批准，另外还需各国有法人股股东提请省级或省级以上国有资产管理部门审核批准。
名 称： 广东经天律师事务所
负 责 人：陈学明
办公地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座2509-2513室
经办律师：栗向阳
电 话：0755-82910800
传 真：0755-82910422
深圳市华新股份有限公司董事会
二〇〇六年七月 日 | 
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