本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安徽六国化工股份有限公司(下称"公司")董事会于2006年7月18日向全体董事以传真或送达的方式发出第二届董事会第十五次会议的通知,2006年7月29日9：00在公司第六会议室召开。

会议由公司董事长黄化锋先生主持,应出席会议董事9人,实出席会议董事8人。董事王世根先生因公出差未能出席本次会议,委托董事徐强先生代为出席并行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》(表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    本公司已于2006年4月成功完成了股权分置改革。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,经公司自查,认为已经符合向特定对象非公开发行股票条件的规定。

    二、审议通过《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》；

    方案具体如下：

    1、发行股票类型(表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    本次发行股票类型为境内上市人民币普通股(A股)。

    2、发行股票面值(表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    人民币1元/股。

    3、发行方式(表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    本次发行采用非公开发行,在中国证券监督管理委员会核准后6个月内向特定对象发行,全部以现金认购。

    4、发行数量(表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    不超过4,000万股(含4,000万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    5、发行对象(表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    不低于5名、不超过10名的非关联特定对象,包括但不限于证券投资基金、证券公司、保险公司、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者和产业投资者等。

    上述特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

    6、发行价格(表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的90%,具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构另行协商确定。

    7、定价依据(表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    (1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    (2)本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；

    (3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    (4)与有关方面协商确定。

    8、募集资金用途(表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    本次发行募集资金约2.5亿元,全部用于对本公司全资子公司宿松六国矿业有限公司进行增资,由该公司实施80万吨/年磷矿采选项目。该项目投资总额为2.53亿元,实际募集资金超过部分补充该公司流动资金,不足部分由该公司自筹解决。

    9、本次发行决议有效期(表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

    10、本次发行前滚存未分配利润安排(表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    在本次发行完成后,为兼顾新老股东利益,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

    本议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议,并获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过后,报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》(表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,具体内容包括：

    1、根据具体情况制定和实施本次发行具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行申报事宜；

    4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次发行结果,修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

    6、办理本次发行股票在上海证券交易所的锁定、上市等相关事宜；

    7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    8、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    四、审议通过《关于向本公司全资子公司宿松六国矿业有限公司进行增资的议案》(表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    为了解决制约公司发展的磷矿资源瓶颈,保证公司长期稳定的原材料供应,使得公司向上游产业延伸的战略得以实施,公司拟以本次非公开发行股票募集资金对全资子公司宿松六国矿业有限公司进行增资,由该公司实施80万吨/年磷矿采选项目。增资具体金额以本次发行募集资金净额为准。

    五、审议通过《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》(表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    六、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》(表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    七、审议通过《关于公司募集资金管理制度的议案》(表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    八、审议通过《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》(表决结果：同意9票,反对0票,弃权0票)

    公司董事会决定于2006年8月16日在公司第六会议室召开2006年第一次临时股东大会。现将会议有关事宜通知如下：

    (一)会议召开的基本事项

    1、本次股东大会的召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年8月16日14:00

    网络投票具体时间为：2006年8月16日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00

    2、股权登记日：2006年8月8日

    3、现场会议召开地点：安徽省铜陵市铜港路公司第六会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次表决结果为准。

    7、提示公告

    公司将于2006 年8月11日就本次临时股东大会发布提示公告。

    8、会议出席对象

    (1)凡 2006 年8月8日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员。

    (3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

    (二)本次股东大会审议事项

    1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

    2、审议《关于公司2006年非公开发行股票方案的议案》,该议案内容需逐项审议；

    (1)发行股票类型

    (2)发行股票面值

    (3)发行方式

    (4)发行数量

    (5)发行对象

    (6)发行价格

    (7)定价依据

    (8)募集资金用途

    (9)本次发行决议有效期

    (10)本次发行前滚存未分配利润安排

    本项审议事项须经出席本次临时股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。

    3、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》；

    4、审议《关于向本公司全资子公司宿松六国矿业有限公司进行增资的议案》；

    5、审议《关于本次募集资金使用的可行性报告的议案》；

    6、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；

    7、审议《关于2006年硫酸、液氨采购关联交易的议案》

    (三)本次股东大会现场会议的登记方法

    全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

    1、登记方法：

    法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记。

    个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

    股东为QFII的,凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

    异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

    出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在会议登记地点进行登记,也可于2006年8月14日之前将回执(格式附后)传真或邮寄至登记地点,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

    2、登记时间：2006 年8 月14日上午 9:00－下午 17:00。

    3、登记地点：安徽六国化工股份有限公司证券部

    4、联系电话：0562-3801728

    联系传真：0562-3801014

    联 系 人：蔡曙光

    邮 编：244023

    (四)参与网络投票的股东身份认证与投票程序

    在本次股东大会上,公司将向流通股股东提供网络投票平台,流通股股东可以通过上交所交易系统参加网络投票,投票程序如下：

    1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月16日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    2、股东投票代码：

    沪市挂牌投票代码   深市配售投票代码   投票简称   表决议案数量   说明
    738470                       363470   六国投票             16    A股

    3、股东投票的具体程序

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)在"委托价格"项下填报本次临时股东大会的议案序号,以 1.00元代表第1个需要表决的议案事项,以2.00元代表第2个需要表决的议案事项,以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

    序号                                                   议案内容   对应申报价
    1                          关于公司符合非公开发行股票条件的议案         1.00
    2                        关于公司2006年非公开发行股票方案的议案
    2.1                                                发行股票类型         2.00
    2.2                                                发行股票面值         3.00
    2.3                                                    发行方式         4.00
    2.4                                                    发行数量         5.00
    2.5                                                    发行对象         6.00
    2.6                                                    发行价格         7.00
    2.7                                                    定价依据         8.00
    2.8                                                募集资金用途         9.00
    2.9                                          本次发行决议有效期        10.00
    2.10                               本次发行前滚存未分配利润安排        11.00
    3      关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案        12.00
    4      关于向本公司全资子公司宿松六国矿业有限公司进行增资的议案        13.00
    5                        关于本次募集资金使用的可行性报告的议案        14.00
    6                            关于前次募集资金使用情况说明的议案        15.00
    7                        关于2006年硫酸、液氨采购关联交易的议案        16.00

    (3)在"委托股数"项下填报表决意见,对应的申报股数如下：

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    (4)投票注意事项：

    A、股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

    B、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    C、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    (五)注意事项

    参加会议的股东住宿费和交通费自理。

    (六)备查文件

    公司第二届董事会第十五次会议决议。

    备查文件存放于公司证券部。

    特此公告

    安徽六国化工股份有限公司董事会

    二○○六年七月二十九日

    附件1：

    授权委托书

    兹全权委托________先生(女士)代表我单位(本人)出席安徽六国化工股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    本人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权／无权按照自己的意思表决。

    序号                                                   议案内容   同意   反对   弃权
    1                          关于公司符合非公开发行股票条件的议案
    2                        关于公司2006年非公开发行股票方案的议案
    2.1                                                发行股票类型
    2.2                                                发行股票面值
    2.3                                                    发行方式
    2.4                                                    发行数量
    2.5                                                    发行对象
    2.6                                                    发行价格
    2.7                                                    定价依据
    2.8                                                募集资金用途
    2.9                                          本次发行决议有效期
    2.10                               本次发行前滚存未分配利润安排
    3      关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案
    4      关于向本公司全资子公司宿松六国矿业有限公司进行增资的议案
    5                        关于本次募集资金使用的可行性报告的议案
    6                            关于前次募集资金使用情况说明的议案
    7                        关于2006年硫酸、液氨采购关联交易的议案

    备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票,其它空格内划"－"。

    委托人签名(或盖章)： 身份证或营业执照号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐号：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：2006年____月____日