本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    湖南株冶火炬金属股份有限公司(以下简称"公司"、"株冶火炬")第二届董事会第十六次会议于2006年7月31日以通讯表决方式召开,本次会议应出席会议董事15名,实际出席会议董事15名,其中董事曹修运先生授权委托董事陈志新先生出席本次会议并代为行使表决权。

会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

    会议由董事长傅少武先生主持,经表决,形成以下决议：

    一、以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《湖南株冶火炬金属股份有限公司2006年半年度报告》。

    二、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《株洲冶炼集团有限责任公司与湖南株冶火炬金属股份有限公司关于以资产认购股份公司非公开发行股份的协议书》。

    此项议案涉及向控股股东株冶集团非公开发行股票,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事傅少武、黄忠民、曾炳林、吴孟秋、王辉、曹修运、陈志新、罗华须回避表决,由七名非关联董事进行表决。

    该协议书的主要内容如下：

    1、株洲冶炼集团有限责任公司(以下简称"株冶集团")以标的资产经评估确认的净资产值62,349.80万元(评估基准日为2006年3月31日,已经湖南省国资委核准)作为交易基准价并经交易调整数调整之后确定的标的资产价格,向株冶火炬认购本次非公开发行的不低于7,700万股股份。

    2、标的资产价格的计算方式如下：

    标的资产价格＝交易基准价＋交易调整数

    其中：交易基准价指以2006年3月31日为评估基准日、经资产评估报告确定的标的资产净值,即62,349.80万元(已经湖南省国资委核准)；

    交易调整数=标的资产于交割审计基准日的经审计的帐面净资产值－标的资产于评估基准日的经审计的帐面净资产值－标的资产自评估基准日至交割审计基准日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销及其他差异。

    3、株冶集团认购股份的具体情况如下：

    (1)股票种类：人民币普通股(A股)；

    (2)股票面值：1.00元/股；

    (3)认购的股份数：不低于7,700万股；

    (4)认购股份的价格：不低于株冶火炬本次非公开发行预案的董事会决议公告日前二十个交易日的公司股票均价,即7.95元/股。

    4、株冶火炬与株冶集团一致同意,如果标的资产价格高于株冶集团认购株冶火炬股份价值的,高于部分由株冶火炬在标的资产交割日后九十日内以现金方式向株冶集团支付；如果标的资产价格低于株冶集团认购株冶火炬股份价值的,低于部分由株冶集团在标的资产交割日后九十日内向株冶火炬以现金支付。

    该协议书需同时满足以下条件后方可生效：

    1、 株冶集团的有权决策部门通过决议,批准以标的资产认购株冶火炬此次非公开发行股票有关的所有事宜；

    2、 株冶火炬的董事会通过决议,批准与本次非公开发行股票有关的所有事宜；

    3、 株冶火炬的股东大会通过决议,批准与本次非公开发行股票有关的所有事宜；

    4、 获得湖南省国资委对株冶集团以标的资产认购株冶火炬此次非公开发行股票的批准及对标的资产评估报告的核准；

    5、 获得中国证监会对本公司此次非公开发行股份的核准；

    6、 获得中国证监会对株冶集团因认购本公司此次非公开发行股份所需履行的要约收购义务的豁免。

    三、以7票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《湖南株冶火炬金属股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的报告》。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,关联董事傅少武、黄忠民、曾炳林、吴孟秋、王辉、曹修运、陈志新、罗华须回避表决,由七名非关联董事进行表决。

    特此公告。

    湖南株冶火炬金属股份有限公司

    董 事 会

    二○○六年七月三十一日