本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    第一投资招商股份有限公司第四届董事会2006年第二次会议于2006年7月31日在海南省海口市滨海大道南洋大厦15楼公司会议室召开,会议通知及议程已于7月21日以传真或送达方式发出。

会议由董事长蒋会成先生主持,应到董事9人,实到9人。公司监事会4名监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定,合法有效。本次董事会就解决第一投资集团股份有限公司及其关联公司海南望海商城有限公司因占用本公司资金而形成对本公司的债务问题而拟采取的以资抵债方案进行了审议,5名关联董事蒋会成、李跃建、莫航、段功勋、吴皖民回避表决,会议以3票赞成、1票反对(董事惠新民先生投了反对票,其理由是：第一投资集团股份有限公司与中国信达资产管理公司海口办事处尚有债务纠纷,作为债权人不能同意用其资产抵偿其他企业的债务)、0票弃权通过了如下决议：

    一、同意公司与第一投资集团股份有限公司、海南望海商城有限公司及海南海风信息产业发展有限公司签订《以资抵债协议》。

    同意海南望海商城有限公司以其部分非现金资产(该部分资产已为第一投资招商股份有限公司向银行借款提供抵押)以评估值作价转让给本公司,以抵偿第一投资集团股份有限公司、海南望海商城有限公司和海南海风信息产业发展有限公司对本公司的负债。

    详见本公司披露的《第一投资招商股份有限公司关于控股股东第一投资集团股份有限公司及其关联方以资抵债的报告书(草案)》。

    二、本决议还需提交公司股东大会审议批准。

    特此公告

    第一投资招商股份有限公司董事会

    2006年8月1日