上市公司名称： 宁夏美利纸业股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 美利纸业
股票代码： 000815
收购人
收购人名称： 中国冶金科工集团公司
注所： 北京市海淀区高粱桥斜街11号
邮编： 100081
联系电话： 010-82169999
传真： 010-82169988
签署日期： 二零零六年八月一日
收 购 人 声 明
(一)本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号》及其它相关的法律、法规及部门规章的有关规定编制；
(二)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的宁夏美利纸业股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，中国冶金科工集团公司没有通过任何其他方式持有、控制宁夏美利纸业股份有限公司的股份；
(三)本收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
(四)本次收购尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准，并经中国证券监督管理委员会审核无异议后方可实施；
(五)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。 除中国冶金科工集团公司以外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中载明的信息和对本报告做出任何解释或者说明；
(六)收购人董事会全体董事承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
美利纸业/上市公司 指宁夏美利纸业股份有限公司
收购人/中冶集团/本公司 指中国冶金科工集团公司(原中国冶金建设集
团公司，2006年4月26日经批准更名为中国冶金
科工集团公司)
美利集团 指宁夏美利纸业集团有限责任公司
出让方： 指宁夏回族自治区中卫市人民政府
本次资产划转 指将出让方拥有的宁夏美利纸业集团有限责任
公司全部资产无偿划转给中冶集团，从而中冶
集团间接持有美利纸业42,737,911股(占总股
本的26.98％)股份的行为
无偿划转协议/本协议 指中冶集团与宁夏回族自治区中卫市人民政府
、宁夏回族自治区人民政府签署的《关于宁夏
美利纸业集团有限责任公司进入中国冶金科工
集团公司的无偿划转协议》
本报告书 指宁夏美利纸业股份有限公司收购报告书
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
元 指人民币元
收购人介绍
一、收购人基本情况
1、公司名称：中国冶金科工集团公司
2、注册地址：北京市海淀区高粱桥斜街11号
3、注册资本：295918万元人民币
4、法定代表人：杨长恒
5、企业法人营业执照注册号：1000001000094
6、企业类型：国有独资公司
7、经营范围：
许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员(不含海员)。
一般经营项目：国内外各类工程总承包；各类工程技术咨询服务及工程设备租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流和技术转让；冶金工业所需设备的开发、生产、销售；房地产开发、经营；招标代理；承担国内外工业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设备租赁；进出口业务；机电产品、小轿车、化工产品、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售、代购、代销；建筑及机电设备安装工程及相关技术研究、规划勘察、设计、监理和服务；造纸原材料及制品的开发与销售；资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务。
8、税务登记证号码： 京国税朝字110105100000948号(国税)
地税字京110105100000948000号(地税)
9、股东名称
股东名称 持股数量(万股) 所占比例(%) 股份性质
国务院国有资产监督管理 295,918.00 100 国有独资
委员会
合计 295,918.00 100.00 —
10、通讯地址：北京市海淀区高粱桥斜街11号
联系人：李鹏程
电 话：010-82169600
传 真：010-82169574
邮 编：100081二、收购人的股权及控制关系
中冶集团是经原冶金工业部和国家经贸委批准，由国务院出资组建，于1982年在北京成立的国有独资公司，是由国务院国资委监管的特大型企业集团。中冶集团是集科研开发、咨询规划、勘察测绘、监理设计、建筑施工、房地产综合开发、设备安装、设备制造与成套、资源开发、工业生产、技术服务与进出口贸易于一体，多专业跨行业、跨国经营，科工贸为一体的综合性的特大型企业集团。2005年，在由美国ENR杂志排出的全球最大承包企业225强中，中冶集团排名第27位，在由中国企业联合会排出的2005年中国企业500强中，中冶集团排名第39位。
截止2005年底，中冶集团总资产为558.63亿元，净资产70.24亿元；2005年度实现主营业务收入688.58亿元，实现利润总额15.25亿元。
2、收购人控股股东及实际控制人
国务院国有资产监督管理委员会。
三、收购人受处罚、诉讼及仲裁事项
收购人在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚和刑事处罚。
收购人在最近五年内无标的在5000万元以上的经济纠纷。
四、收购人董事、监事及高级管理人员情况
姓名 职务 性别 国籍 身份证号 长期居住地
杨长恒 董事长 男 中国 310111194406211234 北京
沈鹤庭 董事总经理 男 中国 130203195401014238 北京
吴凤山 董事 男 中国 110104194811213013 北京
韩长林 董事 男 中国 140103195110100677 北京
黄丹 副总经理 女 中国 430103196105211528 北京
徐向春 副总经理 男 中国 110101600115401 北京
王永光 副总经理 男 中国 11010219580201273x 北京
邹宏瑛 副总会计师 男 中国 130203196409074221 北京
李鹏程 部长 男 中国 110105196212015512 北京
以上人员均未取得其它国家或地区的居留权。
以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况
收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。
收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
1、本次股份收购前，本公司未直接或间接持有美利纸业股份；
2、本次股份收购不会对美利纸业其它股份表决权的行使产生影响；
3、本次收购后，本公司将间接持有美利纸业42,737,911股股份，占其总股本的26.98％，为其实际控制人。
二、股份划转的基本情况
(一)划转协议的主要内容
1、协议当事人
甲方(划入方)：中国冶金科工集团公司
乙方(划出方)：宁夏回族自治区中卫市人民政府
丙方：宁夏回族自治区人民政府
2、划转股权的数量、比例及性质
宁夏回族自治区中卫市人民政府将其所持有宁夏美利纸业集团有限责任公司100%股权全部无偿划转到中国冶金科工集团公司。宁夏美利纸业集团有限责任公司注册资本为26400万元，属国有独资公司。
3、本次资产划转需报送批准的部门名称
本次收购需经过中卫市、宁夏回族自治区和国家有关国有资产管理部门的批准。目前,本次股份转让已于2006年3月31日得到国务院国有资产监督管理委员会规划函[2006]29号《关于中国冶金建设集团公司参与宁夏美利纸业集团有限责任公司资产重组的请示》的函复意见, 及2006年7月20日得到了中卫市财政局卫财发[2006]188号文《关于同意将美利纸业集团有限责任公司国有股权无偿划转到中冶集团的批复》，后续报批程序正在进行之中。 鉴于本次收购尚需获得各级国有资产管理部门的审批同意,本次收购可能存在耗时过长或审批不通过的风险。
4、协议的生效
本协议经三方签字盖章且满足本协议约定之各项生效条件且获得国务院国有资产监督管理委员会批准后正式生效：
目标公司被确认为乙方所有的国有独资公司，注册资本充实且合法，并提供合法的国有产权登记证明(实收国有资本应至少达到26400万元人民币)和工商登记证明文件；甲乙双方均已依法获得无偿划转所需要的全部内部决策及外部批准文件；
划转中所需要的关于目标公司的法律文件齐备并经甲方聘请的中介机构确认；目标公司资产财务状况明晰且经甲方聘请的中介机构审计确认，出具合法的审计报告；目标公司员工社保费用缴纳情况符合国家法规政策要求，员工分流安置方案经过目标公司职工代表大会审议通过并经甲方确认；乙方就目标公司出具合法有效的债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债的处理方案，并经甲方确认；本协议签署各方代表拥有合法授权并提交授权文件；根据国家关于无偿划转的法律法规的规定需要完成的其他手续。
三、持有、控制上市公司股份的权利限制情况
宁夏美利纸业集团有限责任公司将其所持有的美利纸业2,400万股国家股质押给国家开发银行宁夏回族自治区分行；宁夏回族自治区高级人民法院民事裁定书依法判决对宁夏美利纸业集团有限责任公司持有的1,804万股国家股予以司法查封、冻结。
前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人买卖挂牌交易股份的情况
在提交本收购报告书之日前六个月内，收购人未发生买卖美利纸业挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况
收购人董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本收购报告书提交之日前六个月内未发生买卖美利纸业挂牌交易股份的行为。
与上市公司之间的重大交易
中冶集团及其董事、监事和高级管理人员在本报告书签署之日前24个月内：
一、没有与美利纸业、美利纸业的关联方进行其他资产交易的合计金额高于3000万元或者高于美利纸业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)。
二、没有与美利纸业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、不存在对拟更换的美利纸业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他安排。
四、没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
资金来源
由于美利集团全部资产采用无偿划转的方式进入本公司，属于国有产权无偿划转行为，本公司无需支付收购资金。
后续计划
本次间接收购美利纸业的决策，是根据收购人的企业发展战略及在调查了解美利纸业主营业务发展情况的基础上做出的。
一、收购人本次收购的目的
中冶集团是国内在资源开发领域居于领先地位的国有企业之一，发展纸浆纸业是中冶集团未来业务发展方向之一，并已获国务院国资委批准，计划未来将在国内乃至国际市场占有较大的市场份额。收购人本次收购宁夏美利纸业集团有限责任公司，并间接持有宁夏美利纸业股份有限公司26.98%股权，利用美利集团在造纸行业多年的生产和销售经验，一方面，带动和支持收购人旗下的海外纸浆业务的发展，另一方面，以美利集团作为主体，逐步发展壮大，最终成为国内纸业行业中的龙头企业。美利集团还将作为收购人纸业方面的生产指导、人才培训基地，为收购人其他的纸业项目提供指导和服务。以美利集团为基地还将设立收购人的纸浆、造纸技术研发中心，为收购人纸业板块的持续发展与技术进步发挥重要作用。
美利纸业的主营业务及其发展规划与中冶集团所确定的企业发展目标相吻合，通过本次收购，对实现中冶集团在造纸行业的发展目标具有十分重要的战略意义。同时，美利纸业作为上市公司，具备资本市场融资的有利条件，一方面可以获得资金，促进纸业不断做大做强；另一方面也可以实现中冶集团的优化资源配置和国有资产的保值增值。
二、持股计划
收购人完成此次收购后，计划长期持有本次收购的股份；另外，收购人拟投入1-2亿元人民币对美利集团进行增资。通过美利集团对上市公司非公开发行股票的认购，以达到进一步增持美利纸业股份的目的。收购人还将用其他方式来增强对美利纸业的支持，以达到进一步做大做强美利纸业。
三、对上市公司主营业务的计划
收购人不会对美利纸业的主营业务进行改变或作重大调整。
四、对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
在本次收购中，收购人尚未制订对美利纸业的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划。
五、上市公司现任董事会或者高级管理人员的改组计划
本次收购完成后，收购人将保持美利纸业董事和高级管理人员的稳定性，收购人无计划变更美利纸业现任董事或者高级管理人员。
六、对上市公司的组织结构调整计划
在本次收购中，收购人尚未制定对美利纸业组织结构进行调整的计划。
七、上市公司章程的修改计划
收购完成后,收购人将对美利纸业进行更名，公司章程相应更改。
八、与其他股东的合同或安排
收购人没有与美利纸业除宁夏美利纸业集团有限责任公司以外的其他股东签订与本次收购有关的任何协议，也没有与美利纸业除宁夏美利纸业集团有限责任公司以外的其他股东与本次收购有关的任何安排。
九、其他计划
为加快美利纸业林纸一体化项目建设，收购人将继续为美利纸业的林纸一体化项目提供银行贷款担保。
除上述计划外，在本次收购中,收购人未制订对美利纸业产生重大影响的其他计划。
其他重要事项
收购人无其他应披露的重大事项。
声 明
收购人的法定代表人声明如下：
“本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
中国冶金科工集团公司
(盖章)
法定代表人：杨长恒
二零零六年八月一日 | 
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