本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、交易概述

    内蒙古远兴天然碱股份有限公司(以下简称“本公司”)控股子公司锡林郭勒苏尼特碱业有限公司(以下简称“苏尼特公司”)拟将其元明粉车间机器设备出售给桐柏博源新型化工有限公司(以下简称“桐柏新型公司”)。

双方于2006年7 月24 日签署了《协议书》。

    因桐柏新型公司与本公司控股股东同为内蒙古博源投资集团有限公司，桐柏新型公司董事长牛伊平先生为本公司董事，故本次资产出售构成关联交易。

    该议案已获独立董事郭连恒、秦志宏的事前认可，并经公司四届二次董事会审议通过，关联董事牛伊平回避了此项表决。本次关联交易无需经有关部门批准。

    二、交易对方情况介绍

    名称：桐柏博源新型化工有限公司

    企业类型：合资经营(港资)

    办公地点：河南省桐柏县安棚乡

    法定代表人：牛伊平

    注册资本：1,740 万元

    业务情况：利用纯碱废液、废气生产、销售小苏打、低度纯碱等。

    股东情况：内蒙古博源投资集团有限公司持有股份比例：74%；香港信弘控股有限公司持有股份比例：26%。

    三、交易标的基本情况

    苏尼特公司元明粉车间，帐面原值1196.78 万元，帐面净值1,012.08 万元的机器设备。

    四、协议的主要内容及定价情况

    1.交易双方：锡林郭勒苏尼特碱业有限公司、桐柏博源新型化工有限公司。

    2.协议签署日期：2006 年7 月24 日

    3.交易标的：苏尼特公司元明粉车间机器设备，帐面原值1196.78 万元，帐面净值1,012.08 万元。

    4.交易金额和定价依据：交易金额为1,012.08 万元，由双方按账面净值定价。

    5.协议生效：交易协议经双方授权代表签署、盖章并经本公司董事会审议批准后生效。

    6.交易结算方式：桐柏新型公司首付本公司现金200 万元，其余812.08 万元由桐柏新型公司在2006 年底前付清。

    五 、出售资产的目的和对公司的影响

    由于元明粉市场不景气，苏尼特公司元明粉车间运行不经济，已处于停产闲置状态，根据苏尼特公司的产品结构和发展方向，公司已决定不再进行元明粉产品的生产。

    出售苏尼特公司元明粉车间闲置设备，有利于盘活存量资产，改善苏尼特公司的资产结构，降低无效、低效资产比例，提高资产的使用效率。

    本次交易对苏尼特公司及本公司本报告期和未来财务状况和经营成果不会产生不利影响，不会损害公司及股东的利益。

    六、独立董事意见

    1、本次资产出售行为合法。符合国家有关法律、法规及规章的规定；

    2、本次资产出售已获得公司董事会批准，根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，因此，我们认为内蒙古远兴天然碱股份有限公司的表决程序是合法合规的；

    3、本次资产出售行为，有利于盘活锡林郭勒苏尼特碱业有限公司闲置资产，不会损害公司和股东的利益。

    七、备查文件

    1、公司四届二次董事会决议；

    2、公司四届二次监事会决议；

    2、经独立董事签字的独立董事意见；

    3、出售资产协议书。