本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    贵州航天电器股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第二届董事会第五次会议于2006 年7 月29 日通过决议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》以及《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》，并同意本公司将本次非公开发行募集资金中的2 亿元用于对苏州华旃航天电器有限公司进行增资。

    因苏州华旃航天电器有限公司股东贵州航天工业有限责任公司(以下称“航天工业公司”)、贵州航天朝晖电器厂(以下简称“朝晖厂”)、贵州航天朝阳电器厂(以下简称“朝阳厂”)、遵义江南航天科技有限责任公司(以下简称“江南公司”)、梅岭化工厂、苏州江南航天机电工业公司(以下简称“机电工业公司”)系公司实际控制人中国航天科工集团公司的下属企业，同时航天工业公司、朝晖厂、朝阳厂是持有本公司5％以上股份的股东，与本公司存在关联关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资行为构成本公司的关联交易。 在本公司第二届董事会第五次会议审议表决上述议案时，关联董事曹军、谢柏堂、陈光平、魏俊华 4 人回避表决，包括独立董事在内的其余5名董事一致同意该议案，符合本公司章程及有关规定。独立董事对上述议案作了事前认可并发表了独立意见。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次关联交易将提交本公司2006 年第一次临时股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东贵州航天朝晖电器厂、贵州航天朝阳电器厂、贵州航天工业有限责任公司、梅岭化工厂、国营风华机器厂、贵州航天凯天科技有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。此外，公司本次向特定对象非公开发行股票方案须得到中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    从2006年1月1日至本公告发布之日，公司与航天工业公司、江南公司、机电工业公司未发生关联交易，公司与朝晖厂发生的各类关联交易总金额为260.76万元；与朝阳厂发生的各类关联交易总金额为164.95万元；与梅岭化工厂发生的各类关联交易总金额为89万元。

    二、关联方介绍

    (一)关联方的关联关系说明

    朝晖厂拥有本公司23.05%的股份，是本公司第一大股东；朝阳厂持有本公司15.85%的股份，是本公司第二大股东，本公司董事陈光平先生同时担任朝晖厂、朝阳厂厂长；航天工业公司拥有本公司8.82%的股份，是本公司第三大股东，本公司董事长曹军先生同时担任该公司法定代表人和江南公司法定代表人；梅岭化工厂持有本公司4.41%的股份，是本公司第五大股东，本公司董事魏俊华先生同时担任梅岭化工厂厂长。机电工业公司与航天工业公司、江南公司、朝晖厂、朝阳厂、梅岭化工厂同是本公司实际控制人中国航天科工集团公司下属企业。

    (二)关联方基本情况

    1、贵州航天工业有限责任公司

    法定代表人：曹军

    成立日期：2000年5月25日

    注册资本：10000万元

    经济性质：国有企业

    公司住所：贵阳经济技术开发区黄河路443号

    经营范围：航天产品、地面设备、卫星应用设备、雷达、特种电池、微特电机、电子元器件等的研制、生产、销售。

    截止2005年12月31日，贵州航天工业有限责任公司未经审计的总资产为13.82亿元，净资产为3.99亿元，2005年实现净利润891万元。

    2、贵州航天朝晖电器厂

    法定代表人：陈光平

    成立日期：1968 年

    注册资本：1819 万元

    经济性质：国有企业

    住 所：贵州省遵义市红花岗区新蒲镇

    经营范围：仪器仪表、蒸汽

    目前实际经营的业务主要是控制仪器仪表的组装、生产和销售及为本公司提供水、电、汽供应服务和保安、环境清洁绿化、通讯及通讯管理等综合服务。

    截止2005年12月31日，贵州航天朝晖电器厂未经审计的总资产为2.20亿，净资产为1.35亿，2005年实现净利润2523.47万元。

    3、贵州航天朝阳电器厂

    法定代表人：陈光平

    成立日期：1968年

    注册资本：1936万元

    经济性质：国有企业

    住 所：贵州省遵义市红花岗区新蒲镇

    经营范围：主营军工产品，兼营机械设备、蒸汽

    目前实际经营的业务主要是控制仪器仪表的组装、生产和销售及为本公司提供水、电、汽供应服务和保安、环境清洁绿化、通迅及通讯管理等综合服务。

    截止2005年12月31日，贵州航天朝阳电器厂未经审计的总资产为4686.69万元，净资产为3859.80万元，2005年实现净利润197.76万元。

    4、梅岭化工厂

    法定代表人：魏俊华

    成立日期：1968年

    注册资本：1766万元

    经济性质：国有企业

    住 所：贵州省遵义市中华路705号

    经营范围：军民品电池及充放电设备、金属门窗，兼营机械电子设备、化工器材、非标设备、维修、科技咨询、信息。

    截止2005年12月31日，梅岭化工厂未经审计的总资产为2.96亿，净资产为1.27亿，2005年实现净利润589万元。

    5、苏州江南航天机电工业公司

    法定代表人：赵永刚

    成立日期：1990年

    注册资本：1036.30万元

    经济性质：国有企业

    住 所：苏州市吴中区木渎镇中山东路14号

    经营范围：主营生产销售食品专用设备、微电机、继电器及相关的电器产品、机电产品、注塑；加工、组装：航天牌轻型客车、改装车和特种车车辆、汽车修理；经销：汽车零配件。高新机电技术开发、转让、咨询服务。

    截止2005年12月31日，苏州江南航天机电工业公司未经审计的总资产为9103万元，净资产为1896.5万元，2005年实现净利润34.4万元。

    6、遵义江南航天科技有限责任公司

    法定代表人：曹军

    成立日期：1999年

    注册资本：2998万元

    经济性质：国有企业

    住 所：遵义市北京路36号

    经营范围：航天产品研制生产及航天高科技产品开发。设备、房屋租赁。

    截止2005年12月31日，遵义江南航天科技有限责任公司未经审计的总资产为2.38亿，净资产为1.23亿，2005年实现净利润-105万元。

    三、关联交易标的基本情况

    苏州华旃航天电器有限公司

    法定代表人：曹军

    成立日期：2005年12月27日

    注册资本：10000万元

    经济性质：有限责任公司

    住 所：苏州高新区嵩山路枫桥工业园

    经营范围：电子元器件及仪器的研发、生产和销售。主要经营活动是研发和生产通讯交通用高速PCB连接器系列、通讯交通用D系列(含滤波)连接器系列、毫米波连接器系列、压缩机用过载保护器系列产品。

    截止2005年12月31日，该公司总资产10199.19万元，净资产10000万元。

    由于苏州华旃航天电器有限公司是新设立企业，现正在进行通讯交通用连接器生产基地的建设，目前只有少量来自销售压缩机保护器的营业收入。

    截止2006年7月31日，苏州华旃航天电器有限公司股东的持股比例为：贵州航天电器股份有限公司出资6000万元，占注册资本的60.00%；贵州航天朝晖电器厂出资990万元，占注册资本的9.90%；贵州航天朝阳电器厂出资990万元，占注册资本的9.90%；贵州航天工业有限责任公司出资800万元，占注册资本的8.00%；遵义江南航天科技有限责任公司出资700万元，占注册资本的7.00%；苏州江南航天机电工业公司出资300万元，占注册资本的3.00%；梅岭化工厂出资220万元，占注册资本的2.20%。

    公司拟将本次非公开发行募集资金中的2亿元用于对苏州华旃航天电器有限公司进行增资，资金将主要用于以下三个项目:

    1、D系列(含滤波)连接器生产线(3279万元)

    2、高速PCB连接器系列生产线(10188万元)

    3、压缩机保护器系列生产线(7199万元)

    上述项目所需资金不足部分由本公司自筹解决。以上项目的具体情况详见巨潮资讯(https://www.cninfo.com.cn)贵州航天电器股份有限公司2006年第一次临时股东大会会议资料。

    四、关联交易主要内容和定价政策

    公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的2亿元用于对苏州华旃航天电器有限公司进行增资。经初步协商，苏州华旃航天电器有限公司全体股东同意本次增资按1元/股作价，同时，除本公司外其他股东放弃本次对该公司增加注册资本的权利，增资后，公司将持有其约87%的股权。(相关增资协议将在近期签署，公司将及时进行公告)

    五、交易目的及对公司的影响

    向苏州华旃航天电器有限公司进行增资，是公司利用自身的技术优势、人才优势和营销优势，进一步扩大公司通讯交通用连接器基地的建设和生产规模，完善公司的产品系列、扩大产品覆盖领域，从而提升公司的市场竞争力，降低公司对特定产品和领域的依赖程度，有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事苏东林、陈怀谷、史际春对本次关联交易作了事前认可，并发表独立意见如下：

    本次关联交易程序合法有效，关联交易符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们认为本次关联交易的过程和信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和全体股东的利益，并同意将《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析的议案》提交股东大会审议。

    七、保荐机构意见

    贵州航天电器股份有限公司拟聘任海通证券股份有限公司为航天电器本次非公开发行股票的保荐机构。

    海通证券股份有限公司对航天电器关联交易发表的意见如下：

    本保荐机构认为，本次关联交易已经履行了相关的决策程序，决策程序合法合规，信息披露符合“公开、公平、公正”的原则，不存在损害航天电器及其股东，特别是中小股东的利益，符合公司全体股东利益。

    八、备查文件

    1、贵州航天电器股份公司第二届董事会第五次决议

    2、贵州航天电器股份公司独立董事关于本次关联交易的独立董事意见