新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届监事会第二次会议于2006年8月6日在公司本部二楼会议室召开。本次监事会通知及文件已于2006年7月22日分别以专人送达全体监事。应到会监事五名,实到会监事五名,会议由监事会主席王金明先生主持,会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,经与会监事认真审议并以投票表决的方式一致通过如下议案,并形成决议：

    一、审议通过关于《公司2006年度中期报告全文》及《中期报告摘要》的议案；

    二、审议通过公司修改《公司章程》部分条款的议案。

    根据中国证监会和国家经贸委联合下发的《上市公司治理准则》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范性文件的要求,因公司完成了国有股定向回购工作,所以对公司章程作如下修改。

    (一)原公司章程1.06条：公司注册资本为(人民币)：16050万元。

    现修改为：公司注册资本为(人民币)：147,706,873元。

    (二)原公司章程3.04条 公司的股本结构：

    名称                     持有股份数(万股)   占总股本(％)
    新疆巴州沙依东园艺场              5227.78          32.57
    库尔勒市库尔楚园艺场              2262.79          14.10
    哈密中农科发展有限公司            1645.60          10.25
    库尔勒人和农场农工贸              1237.91           7.72
    有限责任公司
    新疆和硕新农种业科技               675.92           4.21
    有限责任公司
    社会流通股                        5000.00          31.15
    总股本                           16050.00         100.00

    现修改为：

    公司的股本结构：

    名称                     持有股份数(股)   占总股本(％)
    新疆巴州沙依东园艺场         36,174,160          24.49
    库尔勒市库尔楚园艺场         15,092,339          10.22
    哈密中农科发展有限公司       14,073,231           9.53
    库尔勒人和农场农工贸         10,586,651           7.17
    有限责任公司
    新疆和硕新农种业科技          5,780,492           3.91
    有限责任公司
    社会流通股                   66,000,000          44.68
    总股本                      147,706,873         100.00

    此议案需提交股东大会审议。

    特此公告。

    新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会

    二零零六年八月六日