商务部会审之后，国资委的意见是否将成为悬在凯雷收购案上的达摩克利斯之剑？

　　“毒丸计划”维持15％

　　8月7日，徐工集团副总经理王岩松对记者表示，毒丸计划将会维持原有的15％，不会变动。

　　之前有关媒体曾经报道，“凯雷和徐工正在修改此前提出的‘毒丸计划’，最快于六七月份提交商务部再审。”修改重点是：凯雷、徐工将加强对同业竞争对手的限制力度，其中15%的股份比例将会进一步缩小，甚至可能变为5％。

　　“毒丸计划”（股东权益计划）是防止第三方在没有正式通知董事会和股东的情况下，通过公开市场购股获得公司控股权的一种普遍做法。它通过股本结构重组，降低收购方的持股比例或表决权比例，或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力，达到反收购的效果。

　　今年4月，凯雷投资与徐工集团曾向商务部提交了“毒丸计划”，防止同业公司恶意收购。

　　“毒丸计划”约定：凯雷投资未来以公开发行股份上市的方式退出时，一旦有“同业竞争对手”获得上市公司15%以上股份（含15%，即徐工集团在合资公司中的持股比例）时，“毒丸计划”就会启动。

　　启动方法为，上市公司立即向上述竞争对手之外的所有股东，以人民币0.01元或等值外币的价格，按上述竞争对手实际持有的股份数增发新股，以增加其为获得对上市公司控制权而需收购的股份数量及对价。

　　在凯雷投资和徐工集团的合资协议中，“同业竞争对手”即指在中国工程机械行业内单个产品的市场份额名列前五位的企业，以及在同类企业中参股20%以上的中外公司，名单涉及近40家公司。

　　维持在15％，会不会减少海外工程机械企业对徐工机械的控制成本？

　　由于之前曾经有一份徐工集团的改制文件显示，公司将拿出5％的股份对管理层和公司骨干进行股权激励，那么，在股权激励后，徐工集团实际只持有10％的股份。很多人担心，15％的毒丸计划将根本不能保证徐工集团的第二大股东地位。

　　但王岩松说，之前制定的股权激励计划已经被内部否决，徐工集团的15％的股权将不会发生变动。他认为，15％的触动比例，已经可以保证徐工集团的第二大股东的地位。

　　放弃纽约上市

　　从2006年7月15日起，但凡年销售收入在5亿美元以上的在美国上市的外国公司，都必须开始执行萨班斯—奥克斯利法案（the SarbanesOxleyAct，以下简称萨班斯法案)这导致中国企业赴美上市成本大增。

　　出于上市成本的考虑，王岩松对记者表示，徐工机械将放弃纽约上市，而可能选择香港上市。之前凯雷和徐工对外表示，徐工机械将实现香港或纽约市场的境外上市。

　　而至于徐工科技(000425.SZ)是否退市，王岩松表示，今后徐工机械将有两个融资平台，也就是说，徐工科技不会退市。

　　2005年10月25日，徐州工程机械集团有限公司与凯雷集团签署协议，凯雷将出资3.75亿美元现金收购徐工机械85%的股权。由于徐工机械持有徐工科技43%的股份，凯雷已向深交所提交了要约收购申请，对徐工科技流通股和非流通股的要约收购价格分别为每股3.11元和2.24元。

　　凯雷之前的“综合报价”除了已经披露的3.75亿美元外，还包括“承诺承担在证券市场上对徐工科技可能发生的要约收购资金——8.8亿元（约合1.1亿美元）”

　　在徐工集团和凯雷签约前数月，上市公司徐工科技的股价基本都在3.3元以上，市场在得到凯雷入主的消息后，徐工科技股价飞涨，一度在4元以上，目前的股价在5元以上。

　　所以有分析师认为，凯雷的要约收购价只有3.11元，这大大低于市场价，因此凯雷对徐工科技的要约收购根本不会发生。

　　王岩松坦承，之所以不进行要约收购，“是因为成本太高了”。他说，一旦审批有明确进展，徐工科技将立即着手进行股改的相关事宜。

　　加大增资金额

　　商务部在举行过徐工并购的“听证会”之后，决定先听取国务院国资委的意见，之后再进行定夺，国资委将评判股权转让价格是否被“贱卖”。

　　国资委的评判集中在两点，首先是徐工机械的改制程序、招标过程是否合乎法规，其次是股权转让价格是否合理，有无低估。

　　而据知情人士表示，不排除国资委最后要求凯雷增加收购金额。他说：“也可能是老股对价，也可能是增加增资金额，但后者的可能性更大一些。”至于原因，他分析：“多投入多产出，凯雷加大增资金额，这对徐工的发展和国家税收都有好处。”

　　不过，该消息并没有得到王岩松和国资委官员的证实。王表示：“具体情况如何，还要等国家相关部委的评判。”

　　此“摩根”与彼“摩根”

　　从2003年改制思路确立开始，徐工集团就聘请了摩根大通证券为出让徐工机械股权一事作为财务顾问，但参与竞标的投资者中有摩根大通亚洲投资基金。考虑到摩根大通证券与摩根大通亚洲投资基金可能存在的关联关系，向文波认为徐工的招标程序并不能保证公平和规范。

　　对此质疑，摩根大通证券的一位人士对记者表示，向文波的担忧是没有依据的。“我们和摩根大通亚洲投资基金之间是存在‘防火墙’的，不可能存在关联和舞弊的行为。”不过对于“防火墙”到底如何设置，该人士不愿细谈。他表示，在招标过程中，第三方机构（比如公证机构）自会对此给予公正的评判。

　　摩根大通亚洲投资基金（JP Morgan Partners）是摩根大通集团旗下的私募股权投资公司，是摩根大通集团旗下的一家独立运作的产业投资基金，募集于1999年，首期基金规模为11亿美元，以长期股权投资为主。

　　即使存有“防火墙”，但名称的相同也会让人联想。摩根大通的人士表示，从2005年11月开始，这只亚洲投资基金已经更名为“CCMP资本亚洲”，业内多称之为“CCMP亚洲投资基金”。在双汇的股权拍卖中，这只基金的名字已经出现在竞标者的名单中。(记者 姚峰)

(责任编辑：雨辰)