本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本次会议无新提案提交表决,无修改提案,也无否决提案的情况。

    一、会议召开和出席情况

    航天通信控股股份有限公司2006年第一次临时股东大会于2006年8月8日在杭州本公司会议室召开。本次会议采用现场投票以及网络投票相结合的表决方式,出席会议的股东及股东授权代表共303人,代表股份124457761 股,占公司有表决权股份总数的38.16%(其中：出席现场会议的股东及股东授权代表12人,代表股份78976752股,占公司有表决权股份总数的24.21％；通过网络投票的股东及股东授权代表291人,代表股份45481009股,占公司有表决权股份总数的13.94％)。会议由董事长陈鹏飞先生主持,公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议,符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    二、提案审议情况

    (一)审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,公司经过认真的自查论证,认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)条件的规定。

    表决结果：同意120211561股,占出席会议所有股东所持表决权96.59％；反对2150251股,占出席会议所有股东所持表决权1.73％；弃权2095949股,占出席会议所有股东所持表决权1.68％。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上,该议案获表决通过。

    (二)逐项审议通过了关于公司非公开发行股票方案的议案

    由于该议案涉及与公司第一大股东中国航天科工集团公司的关联交易,关联股东中国航天科工集团公司对该议案表决时回避。

    1、发行方式

    本次发行采用非公开发行方式。

    表决结果：同意72034569股,占出席会议所有股东所持表决权92.04％；反对493633股,占出席会议所有股东所持表决权0.63％；弃权5736152股,占出席会议所有股东所持表决权7.33％。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上,该议案获表决通过。

    2、发行股票的类型和面值

    本次非公开发行股票类型为人民币普通股(A 股),每股面值1元。

    表决结果：同意69670120股,占出席会议所有股东所持表决权89.02％；反对496983股,占出席会议所有股东所持表决权0.64％；弃权8097251股,占出席会议所有股东所持表决权10.34％。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上,该议案获表决通过。

    3、发行数量

    本次向特定对象非公开发行股票数量不超过7,000万股,最终发行数量由本公司与保荐机构暨主承销商协商确定。

    表决结果：同意69670820股,占出席会议所有股东所持表决权89.02％；反对320320股,占出席会议所有股东所持表决权0.41％；弃权8273214股,占出席会议所有股东所持表决权10.57％。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上,该议案获表决通过。

    4、发行对象

    不超过10名特定对象。发行对象为机构投资者(证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者等符合相关规定的特定投资者)、公司第一大股东及其下属子公司。

    上述特定投资者的最低有效认购数量不得低于300万股,超过300万股的必须是100万股的整数倍。

    表决结果：同意68584915股,占出席会议所有股东所持表决权87.63％；反对320320股,占出席会议所有股东所持表决权0.41％；弃权9359119股,占出席会议所有股东所持表决权11.96％。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上,该议案获表决通过。

    5、锁定期安排

    本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。

    表决结果：同意69044915股,占出席会议所有股东所持表决权88.22％；反对195725股,占出席会议所有股东所持表决权0.25％；弃权9023714股,占出席会议所有股东所持表决权11.53％。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上,该议案获表决通过。

    6、发行价格发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的百分之九十。具体发行价格由本公司与保荐机构暨主承销商协商确定。

    表决结果：同意63930740股,占出席会议所有股东所持表决权81.69％；反对195725股,占出席会议所有股东所持表决权0.25％；弃权14137889股,占出席会议所有股东所持表决权18.06％。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上,该议案获表决通过。

    7、上市地点

    本次非公开发行的股票发行完成后将申请在上海证券交易所上市。

    表决结果：同意61973093股,占出席会议所有股东所持表决权79.18％；反对179225股,占出席会议所有股东所持表决权0.23％；弃权16112036股,占出席会议所有股东所持表决权20.59％。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上,该议案获表决通过。

    8、募集资金投向

    本次募集资金拟投入以下两个项目：

    (1)投资20,000万元用于收购江苏捷诚车载电子信息工程有限公司部分股权及对其增资扩股项目。

    (2)投资30,000万元用于新型安全防范性产品改进研制及扩大生产能力项目。

    表决结果：同意63951640股,占出席会议所有股东所持表决权81.71％；反对169825股,占出席会议所有股东所持表决权0.22％；弃权14142889股,占出席会议所有股东所持表决权18.07％。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上,该议案获表决通过。

    9、本次发行决议有效期

    本次发行决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。

    表决结果：同意63946240股,占出席会议所有股东所持表决权81.71％；反对169825股,占出席会议所有股东所持表决权0.22％；弃权14148289股,占出席会议所有股东所持表决权18.07％。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上,该议案获表决通过。

    (三)审议通过关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析的议案

    表决结果：同意111012774股,占出席会议所有股东所持表决权89.20％；反对1355950股,占出席会议所有股东所持表决权1.09％；弃权12089037股,占出席会议所有股东所持表决权9.71％。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上,该议案获表决通过。

    (四)审议通过关于前次募集资金使用情况说明的议案

    表决结果：同意110963899股,占出席会议所有股东所持表决权89.16％；反对1342950股,占出席会议所有股东所持表决权1.08％；弃权12150912股,占出席会议所有股东所持表决权9.76％。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上,该议案获表决通过。

    (五)审议通过关于新老股东共享本次非公开发行股票前滚存未分配利润的议案

    表决结果：同意112921171股,占出席会议所有股东所持表决权90.73％；反对1489425股,占出席会议所有股东所持表决权1.20％；弃权10047165股,占出席会议所有股东所持表决权8.07％。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上,该议案获表决通过。

    (六)审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

    股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜,具体内容包括：

    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、签署本次非公开发行以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    4、在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

    5、根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款并办理变更工商登记；

    6、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    7、根据证券监管部门不时颁布之规范性文件及新政策的规定,对本次具体发行方案作相应调整；

    8、本授权自公司股东大会审议通过之日起1年内有效。

    表决结果：同意114850684股,占出席会议所有股东所持表决权92.28％；反对1720467股,占出席会议所有股东所持表决权1.38％；弃权7886610股,占出席会议所有股东所持表决权6.34％。表决结果同意票占出席会议有表决权股份总数的三分之二以上,该议案获表决通过。

    三、律师见证情况

    上海市锦天城律师事务所(经办律师：张伟)对本次股东大会出具了法律意见书,该法律意见书认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜,均符合法律法规及《公司章程》的有关规定,会议所通过的决议均合法有效。

    四、备查文件目录

    1、股东大会决议

    2、律师法律意见书

    航天通信控股集团股份有限公司

    二○○六年八月八日