跨国并购已成为国际直接投资的主要形式，今后几年，我国将成为企业并购活动最频繁的地区之一。外资并购对推动我国产业结构升级、推动国有企业改造重组、推进技术进步等方面产生积极影响的同时，也对我国经济产生严重的负面影响。

　　搜狐财经报道 商务部日前发布《外国投资者并购境内企业规定》征求意见稿（以下称规定），规定对防止国内资产流失作了相关规定。在《规定》中，第一次提出要做尽职调查，以防止并购中引起国内资产流失，并对社会上反映强烈的有关外资并购中出现的品牌流失问题和垄断问题也作了相关规定。 >>>>外资并购大讨论

　　警惕外资并购对我国经济的负面影响

　　中方品牌被大肆蚕食

　　一些外商看到中国市场巨大，认为要打开这个市场，与其靠自己的力量逐步渗透，不如借中国企业已有的实力和市场迅速占领制高点。为此，外商利用国内企业市场意识和品牌意识不强的弱点，低价收购国内企业的股权、品牌或专有技术，吞食我国的民族品牌。

　　湖南商学院讲师吴学君列举了外商通过并购蚕食中国品牌的几大做法。一是束之高阁。二是通过减少对中方品牌的投资来逐渐降低其品牌价值。三是控制销售环节和市场推广。四是并购买断中方品牌，投资初期与这些中方品牌结合起来推出自己的国际品牌形象，最终以自己的品牌取代国产品牌的地位。

　　曾经占据卫生巾行业半壁江山的“舒而美”，自从1994年被金伯利收购后，几乎淡出了人们的视线；如美国宝洁买断“熊猫”、德国利洁时买断“活力28”、高露洁买断“三笑”都是这样的例子。所以《规定》强调了有以上问题时，当事人应就此向商务部申报。

　　形成行业垄断 制约国内幼稚产业发展

　　外资并购最大的负面效应在于它可能导致垄断，从而控制东道国市场，破坏东道国的原有竞争秩序。

　　跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额，对我国产业尤其是战略性产业的控制，可能将垄断国内一些行业。如在感光材料行业，1998年以来，柯达出资3．75亿美元，实行全行业并购，迅速获取了我国市场的较大份额，2003年10月柯达又斥巨资收购了乐凯20％的国有股，全面控制国内数码冲印市场。在啤酒业，国内生产能力超过5万吨的啤酒厂合资率已经达到70％。

　　我国一些重要的国有企业被外商轻易并购，甚至出现了全行业、全地区的国有企业被外商并购的情况。如泉州市41家国有企业被外商成片收购，我国医药行业最大的13家外商投资企业中，大多已被外商控股。现在外商已控制了中国洗衣粉市场的一半、医药行业骨干企业的45.3%以及轮胎行业重点生产厂家的一半以上，在汽车、饮料行业也有愈来愈被外商控制的趋势。

　　如果外资并购造成垄断，外商不仅控制国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，损害消费者利益，而且容易制约内资企业成长和技术进步，制约国内幼稚产业发展。

　　如果不加以控制，外商垄断问题将越来越突现。所以《规定》强调了并购不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益。

　　吴学君认为，外资并购不仅仅是吞噬我民族品牌，形成行业垄断，还有可能带来以下不良影响。

　　外资并购加剧投机趋势

　　虽然当前国际并购大多数是投资性的并购，仍然要提高对投机性并购的警惕。外资并购的跨国性涉及到国际金融问题，正是由于国际金融市场同国内市场的差异，给了一些恶意并购者以可乘之机。他们利用汇率升降、国际金融市场和商品市场行情的变化，通过不同时期投机抛出，从中赚取差价。这种不为生产流通而产生的投机行为，也可能会对经济产生重要的负面影响。

　　国有资产价值被低估和流失

　　国有企业是在我国建立现代企业制度的改革刚刚起步阶段建立的，被并购的国有企业往往还不是公司制企业，企业的国有资产没有经过规范化的核定和评估，不少是按账面价值而不是重置价值出让，即使是已经进行股份制改造的国有企业，由于企业股权事实上未进入资本市场，不能通过资本市场得到动态的评价。有些地区，为获取更多的外商投资，对外资实施“超国民待遇”，并许诺给外商以丰厚的利润回报，造成了地区间的无序竞争和国家财富的重大损失。

　　使我国自主技术开发能力下降

　　在我国从事研发活动的跨国公司多数从事适应性研发活动，跨国公司在我国设立研究机构主要是进行新产品的本地化研究，新技术、关键技术仍掌握在外方人员手中，创新能力仍在跨国公司母国。据统计，超过93%的外资企业在我国有技术扩散行为，但77.5%的企业处于浅度国产化阶段，有深度国产化的企业只占16.25%，而仅6.25%实现了技术创新。缺乏品牌和技术创新后的国内企业，只能高度依赖于跨国公司，企业独立发展的空间狭小，发展后劲严重不足。

　　影响我国企业规模扩张与国际化

　　目前我国正处在高速增长时期中的一个重要调整阶段，由于国内市场对外资大规模开放，使许多正在迅速成长之中的优势企业面临实力更强大的跨国公司的竞争，其中相当一部分企业很可能会将外方收购作为求生存、发展的途径，对国内企业产生挤出效应。此外，外资并购国企后，有可能打断国内运行已久的供应链，而转向跨国公司母国或跨国公司在国内的配套生产企业。如外资企业的进入对国内相关行业如服务业、汽车制造业以及相关零部件制造业等行业的冲击就应当引起重视。

　　外资并购引发失业问题

　　跨国公司以利润最大化为宗旨的进行投资，往往挑选国内相对优秀的企业作为其收购对象，其维持就业的积极作用极其有限。外资并购企业后往往要裁减员工，造成失业率上升甚至社会不稳定。在当前我国社会保障体系尚未完善的情况下，落聘职工的安置和分流问题直接影响到社会的稳定。

　　化解外资并购不利影响的对策

　　基于以上外资并购可能带来的经济上的负面影响，吴学君提出了化解外资并购不利影响的几项对策。

　　外资资金来源多元化

　　在我们所观察到的外资并购案例中，外方具有明显的谈判优势，国内企业的应对策略比较弱，两者形成明显反差：外方一体化的协调管理与我方分散的条块分割管理的反差。外方大公司的集团优势与我方中小型单体企业的反差。因而我们在与外方谈判中应注意整体战略，注意在引资过程中引进竞争机制，让外资之间展开竞争，使我方获利。如广州为解决标致汽车公司的问题，曾与欧宝、现代、本田等外商广泛接触，权衡各方的利弊，最终与本田建立合作关系，无论在价格、股权比例、技术升级、长远发展方面都获得了相对较为有利的条件。

　　构建外资并购的法律体系

　　建立和完善外资并购法律体系，必须注意以下几个方面：尽快制定《反垄断法》。出台外资并购审查法律来规范审批程序，明确审批权限及标准，将外资并购纳入外资管理的范畴。完善有关劳动和社会保障法规。完善有关知识产权保护的法规。

　　学习和掌握基本的反并购策略

　　对于那些很有发展潜力、不满足于外方并购出价的企业而言，应采取有效的防御机制，防止被收购。我们可以借鉴国外常用的防御策略。如“金保护伞”策略、“锡保护伞”手法、“毒丸”战术、帕克曼策略、管理层收购策略、白衣骑士策略等。

　　完善资产评估制度

　　外资并购我国国有企业时，我国在资产评估方面存在不少问题，主要表现在：有些目标企业因急需资金根本不作具体评估，仅以账面资产净值作价参股；资产评估时，有些中方企业无视无形资产的价值，仅将有形资产作价入股；在资产评估过程中，因过多的行政干预，难以按市场规律进行核算。为此，本文提出以下建议：建立权威的资产评估机构。我国现有的资产评估机构多隶属于国有资产管理部门或经济主管部门，缺乏必要的独立性。因此，应建立作为企业并购中介机构的有权威的资产评估机构，遵循市场规律办事。严格按照《国有资产评估办法》的规定，强化评估工作，防止国有资产的大量流失，尤其要加强并购过程中对无形资产的评估。

　　明确外资并购的行业和领域

　　我们应该借鉴国外经验，把有关国民经济命脉和国家安全的产业列入禁止类项目。同时，根据我国行业调整和经济发展的需要，及时调整外资进入的行业领域。为此，在现行的《指导外资投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的基础上，建议制定《产业政策法》，在立项、审批、注册等环节分别鼓励、限制和禁止外资的进入，引导外资投向符合国家的产业政策。具体到外资并购方面，对有利于国民经济发展的行业如基础设施和环保产业应鼓励外资并购；对于关系到国计民生和国家经济安全的行业明确禁止外资并购；对幼小的民族工业应限制外资并购，并予以保护。

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(责任编辑：魏喆)