本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    吉林敖东药业集团股份有限公第五届董事会第九次会议的会议通知于2006年7月28日以电话通知的方式发出，会议于2006年8月8日在公司三楼会议室召开。

应到董事9人,实到9人，公司监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长李秀林先生主持。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议如下事项并以签名表决方式形成如下决议：

    一、审议通过了公司2006年度中期报告及摘要；

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

    见附件1《关于修改公司章程的议案》，《公司章程》全文详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议通过了关于修改《公司股东大会议事规则》的议案；

    《公司股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯互联网(www.cninfo.com.cn)；

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过了关于修改《公司董事会议事规则》的议案；

    《公司董事会议事规则》全文详见巨潮资讯互联网(www.cninfo.com.cn)；

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议通过了关于制订《公司关联交易管理办法》的议案；

    《公司关联交易管理办法》全文详见巨潮资讯互联网(www.cninfo.com.cn)；

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    六、审议通过了关于制订《募集资金使用管理办法》的议案；

    《募集资金使用管理办法》全文详见巨潮资讯互联网(www.cninfo.com.cn)；

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    七、审议通过了《关于召开2006年度第一次临时股东大会的通知》。

    表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

    特此公告。

    附件1

    关于修改《公司章程》的议案

    根据2006年1月1日实施的新《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》、中国证监会新修改的(证监公司字[2006]38号)《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市交易规则(2006年5月修订)》及其他规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对现行《公司章程》进行了重新修改，请予以审议：

    一、根据敦化市政府敦政发〔2003〕72号《关于印发城市设置标准地名标志工作实施方案的通知》精神，公司将从2006年8月1日正式启用标准地名标志(敦化市民政局颁发证书证号06001)，故此将公司章程第五条公司住所变更为：吉林省敦化市敖东大街2158号。

    二、本次公司章程的修改突出了对公司股东权利的行使和保护的规定，明确和细化了股东大会的召集、召开与审议、表决程序，强化了股东大会对重大事项的决策权限，因此，对“第四章 股东和股东大会”的内容和条款作了较大修改：

    1、将原来的“第一节股东、第二节股东大会、第三节股东大会提案、第四节股东大会决议”四部分调整修改为“第一节股东、第二节 股东大会的一般规定、第三节 股东大会的召集、第四节 股东大会的提案与通知、第五节 股东大会的召开、第六节 股东大会的表决和决议”六大部分进行表述。

    2、将“股东大会的权限及议事规则、董事候选人、独立董事候选人、监事候选人提名方式和程序、关联股东的回避表决程序及累积投票制”等内容作了进一步补充、修改和完善。

    3、进一步明确和强化公司对外担保事项的决策权限和事项。

    4、按照《公司法》的规定，将股东的提案权由持有股份的5％变更为3%。充分体现对中、小股东参与公司管理的权利。

    5、将召开股东大会通知的期限由“30日前”变更为“年度股东大会为20日前、临时股东大会为15日”，提高公司决策的效率和效益。

    三、为保证《公司章程》的最高权威性和纲领性，考虑到公司已经制定和实施了《独立董事制度》和《董事会秘书工作细则》，参照中国证监会2006年修订的《上市公司章程指引》，本次的章程修改案删除了原章程第五章中的“第二节独立董事”与“第四节董事会秘书”两节的内容，独立董事和董事会秘书工作制度由公司已经实施的《独立董事制度》和《董事会秘书工作细则》具体规定和调整，章程对此部分不再重复和保留。

    四、将原《公司章程》中的“第六章总经理”变更后为“第六章总经理及其他高级管理人员”，内容按照新《公司法》和《上市公司章程指引》(2006年修订稿)略作修改。

    五、将原“第七章监事会”中的“第三节监事会决议”删除，其内容合并到“第二节监事会”中，其他内容也进行了相应的调整。

    六、将原“第八章财务、会计和审计”变更为“第八章财务会计制度、利润分配和审计”。为保证股东的利润分配权，增加和细化了股东利润分配条件、程序和政策等条款。

    七、将原“第十章 合并、分立、解散和清算”变更为“第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算”，修改和变更的内容主要有三个：

    1、增加了注册资本增加和减少的程序性规定；

    2、将原来“合并、分立、解散和清算”的公告期限由“三十日内在《证券时报》上公告三次”变更为“于30日内在《证券时报》和《巨潮资讯网》上公告”。改变了必须公告三次的要求。

    3、将原来规定的“未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应担保”的规定，修改为“未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。

    八、本次修改后，《公司章程》由原来的293条变更为现在的228条。