根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《上海航空股份有限公司章程》的有关规定,我们作为上海航空股份有限公司(以下称"公司")的独立董事,对公司第二届董事会第十五次会议讨论的全部议案进行了审议,在仔细审阅了公司董事会向我们提供的有关资料,听取公司董事会、管理层就有关情况的介绍说明后,经充分讨论及认真审议,我们就公司董事会换届选举的议案发表独立意见：

    我们认为,董事会换届选举符合法律和公司章程的有关规定,董事候选人的提名程序合法,董事候选人的任职资格合法。

经审阅全体董事候选人个人简历,未发现上述人员存在公司章程第117条、133条规定的情况,以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的现象。根据各董事候选人简历披露的信息,我们认为上述人员的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任该岗位的职责要求,有利于公司的发展,同意将该议案提交公司股东大会审议。

    独立董事：夏大慰 秦志良

    张桂娟 顾肖荣

    二○○六年八月九日